焦點！GDR監(jiān)管“補丁”立竿見影：6月5家公司終止發(fā)行

A股公司通過發(fā)行全球存托憑證（GDR）再融資的生態(tài)，正在發(fā)生變化。

6月28日晚間，愛旭股份（）公告終止境外發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所掛牌上市的計劃。同日，愛旭股份宣布新一輪定增預案，計劃募集資金60億，用于義烏六期15GW高效晶硅太陽能電池項目以及補充流動資金。

終止一輪，又啟動新一輪，兩項再融資手段的差別，包括GDR融資手段近期面臨的政策變化，引起了市場討論。

(資料圖)

21世紀經濟報道記者統(tǒng)計，自6月以來，包括魚躍醫(yī)療（）、杰瑞股份（）、領益智造（）、伯特利（）等四家公司宣布終止GDR發(fā)行，愛旭股份則成為了第五家。

其中，領益智造與愛旭股份的做法類似，其在宣布終止GDR發(fā)行后，明確給出了“調整再融資方式”的提法，并用可轉債融資替代了GDR發(fā)行融資。

對于企業(yè)紛紛調整GDR融資計劃的原因，部分投行人士向記者指出，今年5月初由證監(jiān)會發(fā)布的GDR融資新規(guī)，即《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號:境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》），可能是近期GDR發(fā)行生變的原因。

穿透式監(jiān)管或勸退部分企業(yè)

對于終止GDR發(fā)行的原因，愛旭股份在公告中稱：“考慮到國內外市場變化，基于公司實際經營及財務情況、資金需求以及長期業(yè)務戰(zhàn)略規(guī)劃，為了充分保障所有股東的利益，公司與相關中介機構進行了深入探討，經過謹慎的分析和溝通后，決定終止本次境外發(fā)行全球存托憑證事項。”

縱觀其余案例，幾乎所有選擇終止GDR發(fā)行的公司，在論述終止原因時均拋出了與愛旭股份雷同的觀點。

根據《監(jiān)管規(guī)則》提出的新的發(fā)行要求，A股公司發(fā)行GDR的，公司需滿足一定的市值要求。同時GDR發(fā)行將被明確列入《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》監(jiān)管體系，而包括GDR發(fā)行人也需要符合國家產業(yè)政策要求，滿足海外擴張業(yè)務需要等。

另據記者了解，《監(jiān)管規(guī)則》中對GDR投資者穿透式監(jiān)管的要求也引發(fā)了一些討論。

根據該規(guī)則，境內上市公司完成境外全球存托憑證發(fā)行上市后15個工作日內，應當按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號：報告內容指》披露發(fā)行情況報告，發(fā)行情況報告應當穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協(xié)議安排及其合規(guī)性，是否存在投資者延長跨境轉換期限的情形。發(fā)行情況報告中關于主要股東的認定，其持股比例應當按照《監(jiān)管規(guī)定》第四十三條的要求計算。

在此之前，GDR發(fā)行人對A股投資者披露僅限于GDR對應的A股的數量。

有國內金融機構海外分支機構人士告訴記者，GDR發(fā)行人赴瑞士交易所居多，或與瑞士金融系統(tǒng)較為發(fā)達，保密體系較為嚴格有關。

據統(tǒng)計，截至今年5月底，有21家上市公司GDR發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準，其中14家已經發(fā)行上市，除中國太保在英國倫交所發(fā)行外，其余發(fā)行地點均為瑞士。

另外，共38家企業(yè)已經發(fā)布GDR融資安排。其中，除永太科技（）計劃赴英國倫交所，以及三一重工（）計劃登陸德國法蘭克福交易所外，其他36家公司——包括6月以來五家終止GDR發(fā)行的企業(yè)，發(fā)行地也都瞄準瑞士市場。

GDR套利風險受關注

除穿透式監(jiān)管需求外，《監(jiān)管規(guī)定》還明確了更多GDR轉換A股過程中風險提示義務，包括“披露跨境轉換限制期滿后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發(fā)行人A股股價影響等風險”等。

無獨有偶，今年6月2日，滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見，其中也進一步明確了GDR轉換過程的風險提示義務。

另外，根據規(guī)則，在境外交易所發(fā)行的GDR，在限制兌回期屆滿后，可按一定比例轉換為A股普通股，并在境內交易所交易，限制兌回期一般可低至120天（快于定增股票限制期6個月以上），控股股東限制兌回期則為36個月。

而由于匯率和發(fā)行折扣的原因，導致境外憑證與境內股票存在轉換價差，GDR投資存在一定的套利空間。

嘉源律師事務所合伙人鐘云長在相關解讀中指出，新規(guī)中的穿透式監(jiān)管要求，“旨在限制此前市場顧慮的企業(yè)發(fā)行GDR后，實質是境內主體在購買GDR從而賺取GDR與A股之間差價，或資本外逃的情形。”

有投行人士也向記者透露，大部分GDR認購主體實際為境內主體控制，“海外投資者占比小，企業(yè)評估下來意義不大”。

Wind數據顯示，于瑞士發(fā)行GDR的14家A股公司，絕大部分交易日未有任何成交記錄，股價也大部分時間趨平。

同時，據記者不完全統(tǒng)計，截至6月28日，已經有包括格林美（）、國軒高科（）、杭可科技（）等8家結束限制兌回期的公司披露了《關于GDR存續(xù)數量所對應的基礎股票數量不足中國證監(jiān)會批復數量的50%的提示性公告》，顯示大部分認購GDR的投資，最終還是以轉換A股的方式實現退出。

除穿透式監(jiān)管和套利因素外，也有觀點認為，目前境內外的流動性問題，也是導致部分公司終止發(fā)行GDR的原因。

浙江大學國際聯(lián)合商學院數字經濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林表示：“國外流動性趨于緊張，根源在于美歐央行緊縮周期，未來緊縮周期結束，我認為會有緩解，所以企業(yè)關鍵是度過當前難關。”

對于未來依然選擇發(fā)行GDR融資的企業(yè)，盤和林則指出，有跨國需求，想要在海外立足，想通過外部融資實現全球化，又在美股融資受限的企業(yè)，可以考慮通過GDR發(fā)行融資。

（編輯：巫燕玲）

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