通源石油6000萬增資關聯企業遭反對 決策僅有兩天董事投反對票

收購并不寬裕的通源石油，還要拿出大額資金向子公司“輸血”。

近日，通源石油(300164.SZ)公告稱，擬以自有資金出資6000萬元對大德廣源進行增資，因公司副總裁劉亞東為大德廣源總經理，亦為本次交易對方之一，構成關聯交易。

值得注意的是，作為通源石油第二大股東的代表，公司股東潘偉以“可供表決的時間較短”為由投下反對票。

截至2021年三季度末，通源石油貨幣資金為8453.45萬元，短期借款為1.39億元，現金流本身就已十分緊張。

而且，標的大德廣源截至2021年三季度末凈資產為-1898.13萬元，凈利潤僅有89.30萬元。

值得一提的是，2021年三季度末，大德廣源對通源石油存在賬齡超過1年的其他應付款達6056.34萬元。

持續資不抵債，盈利能力不強

12月15日晚間，通源石油發布公告稱，基于公司控股子公司北京大德廣源石油技術服務有限公司(簡稱“大德廣源”)業務發展需要，公司擬按照投前2000萬元的整體估值以自有資金出資6000萬元對大德廣源進行增資，其中4000萬元計入實繳資本，剩余2000萬計入資本公積。

通源石油介紹，因本次交易中大德廣源的估值低于注冊資本，為保護交易的公允性，順利完成本次增資手續，需分兩步完成。第一步，交易對手方無償轉讓其持有的3.5%的大德廣源股權給公司;第二步，公司對大德廣源增資6000萬元，其中認繳大德廣源新增注冊資本4000萬元，剩余2000萬元計入資本公積。

本次交易完成后，通源石油持有大德廣源98.25%的股權。

通源石油副總裁劉亞東為大德廣源總經理，亦為本次交易對方之一。因此，本次交易事項構成關聯交易。

大德廣源業務主要以水力壓裂為主，承擔著公司頁巖油氣等非常規油氣開發核心環節之一水力壓裂核心產品線建設的重任。

截至2020年12月31日，大德廣源總資產為6535.41萬元，凈資產為-1898.13萬元。2020年營業收入為3953.09萬元;凈利潤為-5691.76萬元。

截至2021年9月30日，大德廣源總資產為7614.08萬元，凈資產為-1808.84萬元。2021年前三季度的營業收入為3889.93萬元;凈利潤為89.30萬元。

由此來看，大德廣源持續處于資不抵債的處境，而且盈利能力并不強。

通源石油介紹，2020年疫情以前，大德廣源業務發展狀況良好，2019年實現營業收入為1.14億元，實現凈利潤為649萬元。

2020年受新冠疫情影響，大德廣源工作量減少，營業收入下滑，主營業務虧損嚴重。

但進入2021年，隨著疫情影響的減弱，大德廣源業務恢復情況良好，扭虧為盈。

決策僅有兩天，董事投反對票

通源石油這場看似勢在必得的增資，卻遭到了董事的反對。

公告中，通源石油表示，公司此次向大德廣源增資，看好其業務發展，將進一步提升公司水力壓裂的核心競爭力。同時，有利于降低大德廣源的資產負債率，改善其資產狀況，提升大德廣源持續發展能力，有利于增強公司持續盈利能力，符合公司長期戰略發展及投資者利益，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。

然而，在12月15日召開的第七屆董事會第十九次會議上，通源石油6位董事中，有一人投出了反對票。

通源石油董事潘偉表示，本人于12月13日收到董事會通知，鑒于可供表決的時間較短，無法對本次交易的合理性以及業務的商業實質做出客觀、全面的判斷。

通源石油也承認，鑒于本次董事會會議表決議案作為臨時議案需要提交2021年第二次臨時股東大會審議，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議，因此會議通知于2021年12月13日以電子郵件方式送達全體董事。

資料顯示，潘偉1981年7月出生，畢業于西安科技大學通信工程專業，本科學歷。歷任陜西省信息中心辦公室副主任(副處長)并借調陜西省財政廳工作、陜西省金融控股集團全資子公司陜西投資基金管理有限公司總經理助理兼辦公室主任，現任陜西投資基金管理有限公司副總經理。

盡管潘偉只在通源石油擔任董事一職，但在公司董監高的排序中，他僅次于董事長張國桉。

潘偉在陜西省民營經濟高質量發展紓困基金合伙企業(有限合伙)擔任副總經理一職，該公司是通源石油第二大股東，截至2021年12月17日持股2847.78萬股。

現金流較緊張，標的溢價率高

潘偉以“沒時間判斷”為由投下反對票，那這次增資對通源石油影響大嗎?

通源石油是油氣田開發解決方案和技術服務提供商，公司形成了鉆井、完井、增產等較為完整的石油工程技術服務產業鏈，具備一體化服務能力，建立了以頁巖油氣為代表的非常規油氣核心環節射孔、旋轉導向、水力壓裂等核心產品線，具備較強的市場競爭力。

不過，通源石油近年業績并不理想。

數據顯示，2019年至2021年前三季度，通源石油營業收入分別為15.56億元、6.32億元和5.25億元，同比分別增長-2.34%、-59.40%和10.37%;凈利潤分別為4513.52萬元、-10.53億元和1538.83萬元。

截至2021年三季度末，通源石油貨幣資金為8453.45萬元，短期借款為1.39億元。

不僅如此，2021年三季度末，大德廣源其他應付款賬面余額6116.10萬元，其中對通源石油存在賬齡超過1年的其他應付款6056.34萬元。

公告顯示，以2021年9月30日為評估基準日，此次收購采用資產基礎法評估后的凈資產為-1040萬元，增值率42.28%;采用收益法評估后的股東全部權益價值為2143.87萬元，增值率218.89%。

通源石油也提醒，大德廣源在未來經營過程中依然可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境及經營管理等方面的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

12月20日，深交所下發關注函，要求通源石油結合大德廣源報告期內業務開展情況、財務業績情況、資金需求等說明本次增資的原因及必要性。同時，要求公司補充說明本次交易的資金來源及支付安排，結合公司的營運資金需求、償債計劃等，說明本次以現金增資是否會對公司原有業務經營及財務狀況產生不利影響，并充分提示風險。(長江商報記者劉方益)

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