收購并不寬裕的通源石油，還要拿出大額資金向子公司“輸血”。

近日，通源石油(300164.SZ)公告稱，擬以自有資金出資6000萬元對(duì)大德廣源進(jìn)行增資，因公司副總裁劉亞東為大德廣源總經(jīng)理，亦為本次交易對(duì)方之一，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，作為通源石油第二大股東的代表，公司股東潘偉以“可供表決的時(shí)間較短”為由投下反對(duì)票。

截至2021年三季度末，通源石油貨幣資金為8453.45萬元，短期借款為1.39億元，現(xiàn)金流本身就已十分緊張。

而且，標(biāo)的大德廣源截至2021年三季度末凈資產(chǎn)為-1898.13萬元，凈利潤僅有89.30萬元。

值得一提的是，2021年三季度末，大德廣源對(duì)通源石油存在賬齡超過1年的其他應(yīng)付款達(dá)6056.34萬元。

持續(xù)資不抵債，盈利能力不強(qiáng)

12月15日晚間，通源石油發(fā)布公告稱，基于公司控股子公司北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司(簡稱“大德廣源”)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬按照投前2000萬元的整體估值以自有資金出資6000萬元對(duì)大德廣源進(jìn)行增資，其中4000萬元計(jì)入實(shí)繳資本，剩余2000萬計(jì)入資本公積。

通源石油介紹，因本次交易中大德廣源的估值低于注冊資本，為保護(hù)交易的公允性，順利完成本次增資手續(xù)，需分兩步完成。第一步，交易對(duì)手方無償轉(zhuǎn)讓其持有的3.5%的大德廣源股權(quán)給公司;第二步，公司對(duì)大德廣源增資6000萬元，其中認(rèn)繳大德廣源新增注冊資本4000萬元，剩余2000萬元計(jì)入資本公積。

本次交易完成后，通源石油持有大德廣源98.25%的股權(quán)。

通源石油副總裁劉亞東為大德廣源總經(jīng)理，亦為本次交易對(duì)方之一。因此，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

大德廣源業(yè)務(wù)主要以水力壓裂為主，承擔(dān)著公司頁巖油氣等非常規(guī)油氣開發(fā)核心環(huán)節(jié)之一水力壓裂核心產(chǎn)品線建設(shè)的重任。

截至2020年12月31日，大德廣源總資產(chǎn)為6535.41萬元，凈資產(chǎn)為-1898.13萬元。2020年?duì)I業(yè)收入為3953.09萬元;凈利潤為-5691.76萬元。

截至2021年9月30日，大德廣源總資產(chǎn)為7614.08萬元，凈資產(chǎn)為-1808.84萬元。2021年前三季度的營業(yè)收入為3889.93萬元;凈利潤為89.30萬元。

由此來看，大德廣源持續(xù)處于資不抵債的處境，而且盈利能力并不強(qiáng)。

通源石油介紹，2020年疫情以前，大德廣源業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好，2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為1.14億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為649萬元。

2020年受新冠疫情影響，大德廣源工作量減少，營業(yè)收入下滑，主營業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重。

但進(jìn)入2021年，隨著疫情影響的減弱，大德廣源業(yè)務(wù)恢復(fù)情況良好，扭虧為盈。

決策僅有兩天，董事投反對(duì)票

通源石油這場看似勢在必得的增資，卻遭到了董事的反對(duì)。

公告中，通源石油表示，公司此次向大德廣源增資，看好其業(yè)務(wù)發(fā)展，將進(jìn)一步提升公司水力壓裂的核心競爭力。同時(shí)，有利于降低大德廣源的資產(chǎn)負(fù)債率，改善其資產(chǎn)狀況，提升大德廣源持續(xù)發(fā)展能力，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，符合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展及投資者利益，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。

然而，在12月15日召開的第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，通源石油6位董事中，有一人投出了反對(duì)票。

通源石油董事潘偉表示，本人于12月13日收到董事會(huì)通知，鑒于可供表決的時(shí)間較短，無法對(duì)本次交易的合理性以及業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)做出客觀、全面的判斷。

通源石油也承認(rèn)，鑒于本次董事會(huì)會(huì)議表決議案作為臨時(shí)議案需要提交2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，因此會(huì)議通知于2021年12月13日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。

資料顯示，潘偉1981年7月出生，畢業(yè)于西安科技大學(xué)通信工程專業(yè)，本科學(xué)歷。歷任陜西省信息中心辦公室副主任(副處長)并借調(diào)陜西省財(cái)政廳工作、陜西省金融控股集團(tuán)全資子公司陜西投資基金管理有限公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任，現(xiàn)任陜西投資基金管理有限公司副總經(jīng)理。

盡管潘偉只在通源石油擔(dān)任董事一職，但在公司董監(jiān)高的排序中，他僅次于董事長張國桉。

潘偉在陜西省民營經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展紓困基金合伙企業(yè)(有限合伙)擔(dān)任副總經(jīng)理一職，該公司是通源石油第二大股東，截至2021年12月17日持股2847.78萬股。

現(xiàn)金流較緊張，標(biāo)的溢價(jià)率高

潘偉以“沒時(shí)間判斷”為由投下反對(duì)票，那這次增資對(duì)通源石油影響大嗎?

通源石油是油氣田開發(fā)解決方案和技術(shù)服務(wù)提供商，公司形成了鉆井、完井、增產(chǎn)等較為完整的石油工程技術(shù)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，具備一體化服務(wù)能力，建立了以頁巖油氣為代表的非常規(guī)油氣核心環(huán)節(jié)射孔、旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向、水力壓裂等核心產(chǎn)品線，具備較強(qiáng)的市場競爭力。

不過，通源石油近年業(yè)績并不理想。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前三季度，通源石油營業(yè)收入分別為15.56億元、6.32億元和5.25億元，同比分別增長-2.34%、-59.40%和10.37%;凈利潤分別為4513.52萬元、-10.53億元和1538.83萬元。

截至2021年三季度末，通源石油貨幣資金為8453.45萬元，短期借款為1.39億元。

不僅如此，2021年三季度末，大德廣源其他應(yīng)付款賬面余額6116.10萬元，其中對(duì)通源石油存在賬齡超過1年的其他應(yīng)付款6056.34萬元。

公告顯示，以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，此次收購采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的凈資產(chǎn)為-1040萬元，增值率42.28%;采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為2143.87萬元，增值率218.89%。

通源石油也提醒，大德廣源在未來經(jīng)營過程中依然可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場環(huán)境及經(jīng)營管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

12月20日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求通源石油結(jié)合大德廣源報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)開展情況、財(cái)務(wù)業(yè)績情況、資金需求等說明本次增資的原因及必要性。同時(shí)，要求公司補(bǔ)充說明本次交易的資金來源及支付安排，結(jié)合公司的營運(yùn)資金需求、償債計(jì)劃等，說明本次以現(xiàn)金增資是否會(huì)對(duì)公司原有業(yè)務(wù)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。(長江商報(bào)記者劉方益)

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