“假洋品牌”慕思床墊的A股IPO之路注定會較為坎坷。

成立于2007年的慕思健康睡眠股份有限公司(以下簡稱慕思股份)，是由王炳坤、林集永共出資200萬元創辦的，歷經10多年發展，如今已經成為中國床墊“第一品牌”，年銷售收入超過40億元。

然而，慕思股份在宣傳時，曾語出驚人，自稱“法國皇家設計師”、“創始于1868年”等。

慕思股份的廣告宣傳中“叼著煙斗的洋老頭”形象也引起了監管關注，在監管問詢中追問“洋老頭”是誰?與公司及產品有何關系?

慕思股份IPO上市備受關注，還因為有資本大佬加持。近一年，沈南鵬、車建興、汪林朋等紛紛入股。實際控制人王炳坤、林集永的兄弟也想從上市盛宴中分一杯羹。不僅如此，突擊入股，還有公司第一大客戶歐派家居。

慕思股份本次IPO或生變數。慕思股份遭前經銷商舉報稱其涉嫌偷稅漏稅數十億元。

不過，目前，慕思股份對此未進行公開回應。

實控人兄弟突擊入股

在A股市場，企業上市無異于一場資本盛宴。慕思股份本次IPO，就有突擊入股試圖分享盛宴者。

根據招股書，1972年6月出生的王炳坤，在2004年1月至2007年3月期間，與林集永共同創立慕思品牌，并依托東莞市大志家具有限公司(簡稱大志家具)經營。彼時，林集永任大志家具執行董事、經理。

2007年4月，王炳坤、林集永共同出資200萬元創辦慕思股份，各持股50%。歷經四次增資，到2018年底，公司注冊資本達到3億元。

2019年11月，公司實施第五次增資，新增注冊資本2000萬元，一大批核心員工通過員工持股平臺慕泰投資參與持股。

2020年9月，慕思股份完成股改。股改完成兩個月后，公司進行新一輪增資，注冊資本由3.20億元增至3.60億元，在去年12月完成。

這一次增資非比尋常。今年6月22日，慕思股份向證監會遞交了上市申請，并進行了預披露。也就說，這是公司IPO前一年內的增資。此時參與增資的，常常被喻為突擊入股。

慕思股份這次增資，迎來了一批資本大佬。在A股、H股上市的紅星美凱龍出資1.31億元認購900萬股，紅星美凱龍實控人車建興之妹車建芳實際控制的龍袖咨詢出資5220萬元認購360萬股，車建興的親屬車玉梅、車平平也都借龍袖咨詢參與認購。

另一個出資過億參與認購的是紅杉璟瑜，其出資1.04億元認購720萬股，紅杉璟瑜系紅杉資本旗下基金，背后站著資本大佬沈南鵬。

A股公司歐派家居也扎了進去。其通過全資子公司歐派投資認購獲得1.5%股權。此外，歐派投資監事張志安也認購了0.50%股權。歐派家居實際控制人為姚良松。

需要重點說明的是，歐派家居還是慕思股份的第一大客戶。

此外，居然之家的實際控制人汪林朋通過華聯綜藝也認購了590萬股，居然之家控股股東的高管配偶李海燕也認購了部分股權。

除了資本大佬外，慕思股份的實控人兄弟也突擊入股。本次定增，實控人王炳坤兄弟王醒波、林集永兄弟林健永參與認購，各獲得0.28%股權。

遭舉報偷稅漏稅

慕思股份本次IPO的最大變數，可能是被舉報偷稅漏稅。

今年8月17日，一名自稱是慕思股份前經銷商的鄭某，在其微信公眾號上發表了一篇名為《慕思公司經銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》文章，公開舉報慕思涉嫌天量偷稅漏稅。

該文章稱，去年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經銷商的經濟承受能力，強迫鄭某再開2000平米的新店。因無力滿足慕思股份的無理要求，鄭某被慕思股份找了一個莫須有的理由終止了代理權。今年7月9日，公司人員還與他發生沖突致其身體多處受傷。

鄭某稱，其是慕思股份湖北襄陽的總代理商，代理經銷了13年，累計從慕思股份進貨3000萬元左右，其中絕大部分款項，慕思股份都未向經銷商開具過增值稅發票。他每次要求公司開票，慕思股份都回復稱“開不了票”。13年時間里，慕思公司只給他開具了一百多萬的增值稅發票。

鄭某稱，根據有關法律條文規定，經銷商向公司的進貨款，公司都必須開具增值稅發票。如果慕思股份的這一行為涉嫌偷稅，按增值稅發票13%的稅率計算，慕思公司這些年來在其身上偷稅就近300多萬，全國經銷商一千多家，總額就高達數十億。

記者通過微信搜索“慕思股份偷稅漏稅”這8個字，發現有不少類似舉報慕思股份的文章，內容涉及強迫經銷商開店、提貨、不開具發票等。

位于湖北安陸的經銷商邱某也發文控訴慕思股份的種種行為，其中也涉及到未開具發票行為。新疆的慕思經銷商李謀也稱，自己做慕思經銷商8年的時間里，沒有收到慕思股份開具的增值稅發票。

招股書顯示，慕思股份的經銷商多達1500多家。

2018年至今年上半年，慕思股份銷售收入合計為143.11億元。如果上述經銷商(含前經銷商)所言屬實，僅近三年半，143.11億元的銷售收入，應當繳納的增值稅就達到18.60億元(含可抵扣部分)。

眾所周知，稅務問題是IPO審核的重點，而偷稅更是涉及到刑罰，如果慕思股份真的涉嫌巨額偷稅漏稅，不僅本次IPO存在重大變數，且將面臨嚴厲處罰。

截至目前，尚未見慕思股份對舉報事件進行公開回應。

兩年分紅5.3億后再募資

慕思股份受到的質疑遠不止此，虛假廣告、圈錢等嫌疑均備受詬病。

10月29日，證監會發布“慕思股份申請上市的反饋意見”中第26問涉及，慕思廣告中的外國老人名為TimothyJamesKingman，慕思股份與其簽訂《協議書》，約定TimothyJamesKingman授權慕思股份使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限為永久使用。

對此，證監會要求慕思說明此人的基本情況，以及他與慕思產品的關系。同時，要求慕思股份進一步核查說明，是否對外宣傳TimothyJamesKingman，與實際情況是否相符，對外宣傳自身產品是否表述恰當，是否存在虛假宣傳，此人是否許可第三方使用其其他照片，是否會導致與慕思股份產品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

證監會如此追問是有原因的。

公開信息顯示，早在多年前，慕思股份“冒充”洋品牌的行為就已經被曝光。當時，慕思股份宣稱其官網名稱“deRucci”是法國慕思的品牌名，是法國設計師deRucci創立的。慕思的廣告宣傳，更是不斷強調“法國皇家設計師”、“創始于1868年”等，以營造一種其是法國品牌的感覺。

當時，有消息稱，一名自稱是慕思股份前員工的爆料，慕思股份不過是一家誕生于廣東東莞的本土企業，創立于2004年，跟法國沒任何關系。廣告里叼著煙斗的白胡子外國老人，也不是法國設計師或睡眠研究傳人，只是慕思股份花了一萬元隨便找的深圳某大學外教。

當時，慕思股份澄清，指責上述內容是惡意誣陷，公司從來沒有假冒法國品牌。

12月2日記者登陸慕思股份官方網站發現，其廣告宣傳中，沒有“法國設計師”等內容，但那個“叼著煙斗”的白胡子老人依然在。

除了涉嫌虛假宣傳外，慕思股份還存在圈錢質疑。

依托巨額廣告投入進行營銷，慕思股份經營業績持續快速增長。2018年至2020年，公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為2.16億元、3.33億元、5.36億元，今年上半年為3.26億元。

公司實施了積極的現金分紅。2018年度、2019年度分別派發現金紅利2.30億元、3億元，分別占當年度凈利潤的106.48%、90.09%。這些錢，幾乎都落進了實控人腰包。

本次IPO，慕思股份擬募資19億元，其中，數字化營銷項目擬使用募資2.48億元。

截至今年6月底，公司賬面上廣義貨幣資金為10.51億元。

由此可見，如果不分紅，慕思股份有能力完成上述必要性項目建設。(記者魏度)

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