入股凌鷗創芯一年后，晶豐明源(688368.SH)選擇將其全部收入囊中。

10月12日，晶豐明源披露對凌鷗創芯的收購方案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，作價6.13億元收購凌鷗創芯95.75%股權。本次交易完成后，凌鷗創芯將成為上市公司的全資子公司。

長江商報記者注意到，凌鷗創芯與晶豐明源同屬半導體行業，晶豐明源主營電源管理驅動類芯片的研發與銷售，凌鷗創芯主營電源管理芯片設計與銷售，二者具有高度業務協同。

早在一年前，晶豐明源就耗資750萬元入股凌鷗創芯，目前為其第七大股東。時隔一年后，隨著多次增資擴股，以及下游市場需求旺盛，凌鷗創芯的整體估值大幅提升。

本次交易中，凌鷗創芯100%股權評估值為6.45億元，較其2021年6月末凈資產增值約1143%，整體作價6.4億元，相較于晶豐明源去年入股時1.5億元的估值上漲3.26倍。

但同時，交易對手方作出業績承諾，凌鷗創芯2021年至2023年累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于1.6億元。如果凌鷗創芯順利完成業績，將對晶豐明源的盈利能力起到助益作用。

今年上半年，晶豐明源實現營業收入10.66億元，較上年同期增長177.19%;凈利潤3.36億元，較上年同期增長3456.99%。

標的估值6.4億一年提升3.26倍

重組草案顯示，晶豐明源擬向李鵬等14名凌鷗創芯原股東以發行股份及支付現金方式購買其合計持有的凌鷗創芯95.75%股權。本次交易完成后，凌鷗創芯將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合并財務報表的范圍。

據了解，凌鷗創芯成立于2016年8月，2020年4月，晶豐明源受讓南京凌汛所持凌鷗創芯12.2941萬元出資，對應價格750萬元。交易完成后，晶豐明源持有凌鷗創芯5%股權，為后者第八大股東。

此后凌鷗創芯還發生多次增資擴股及股份轉讓，本次交易前，晶豐明源持有凌鷗創芯4.25%股份，為其第七大股東。

長江商報記者注意到，與晶豐明源首次入股時有所不同，隨著多次增資擴股以及盈利能力提升，凌鷗創芯的整體估值已有大幅提升。

本次重組中，以2021年6月30日為評估基準日，凌鷗創芯100%股權評估值為6.45億元，較凌鷗創芯經審計的母公司凈資產賬面值評估增值5.93億元，增值率為1143.45%。交易各方協商確定標的公司全部股東權益整體作價為6.4億元，對應本次交易標的即凌鷗創芯95.75%股權的最終交易價格為6.13億元。

而晶豐明源去年首次入股時，公司以750萬元的價格取得標的5%股權，以此推算標的此時的估值約為1.5億元。換言之，時隔一年凌鷗創芯的整體作價增長了4.9億元，提升3.26倍。

由于本次交易為非同一控制下的企業合并，且存在較高的溢價，這就意味著交易完成后晶豐明源賬面將形成較大金額的商譽。

不過，交易對手方同時也作出業績承諾，即2021年至2023年凌鷗創芯累積實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于1.6億元，對應業績補償期間各年度標的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元、8000萬元，業績承諾方的業績承諾補償僅以三年累積承諾凈利潤數進行考核。

而從凌鷗創芯當前的財務數據來看，2019年至2021年上半年，凌鷗創芯分別實現營業收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，凈利潤-292.06萬元、171.61萬元、-518.35萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-367.61萬元、97.09萬元、684.73萬元。

下游市場需求旺盛半年凈利增34倍

對同行業、產業鏈上下游優質企業進行并購整合，已經成為半導體企業深化業務結構調整，增強自身發展驅動力的重要方式。

據了解，自2008年成立以來，晶豐明源一直專注于LED照明驅動芯片領域，為國內研究電機控制集成電路的企業之一。

此次晶豐明源計劃收購的凌鷗創芯也是一家屬于電機控制領域的集成電路設計企業，主要核心產品為MCU芯片。從業務協同上來看，晶豐明源的電源管理領域芯片和電機控制領域驅動芯片能夠與標的公司的電機控制MCU形成整套電機驅動解決方案。此外，結合晶豐明源在電源管理領域積累的超低功耗等電源管理技術，凌鷗創芯相應產品技術性能有望進一步提升。

在收購凌鷗創芯之前，晶豐明源自身也具有高成長性。2019年10月，晶豐明源順利登陸科創板，上市首年，公司就實現營業收入8.74億元、凈利潤0.92億元，分別同比增長13.97%、13.54%。

由于實施股權激勵，攤銷了股份支付費用，2020年晶豐明源營業收入11.03億元，同比增長26.24%，凈利潤0.69億元，同比下降25.43%。如果剔除股份支付費用9273.93萬元，當年凈利潤為1.49億元，同比增長61.07%，呈現加速增長勢頭。

隨著下游市場需求旺盛，同時晶豐明源多次調價應對原材料上漲，今年上半年，公司實現整體銷售收入10.66億元，較上年同期增長177.19%;凈利潤3.36億元，較上年同期增長3456.99%;剔除公司各期股權激勵帶來的股份支付費用后，報告期內公司凈利潤3.87億元，較上年同期增長770.04%。

據公司測算，本次交易完成后，隨著凌鷗創芯注入上市公司，晶豐明源2021年6月末的總資產和歸屬于母公司所有者權益將分別由交易前的23.42億元、16.06億元增長至29.72億元、18.34億元。但由于凌鷗創芯上半年凈利潤為虧損，交易完成后，晶豐明源備考凈利潤數相較于交易前下降7.96%至3.09億元。

晶豐明源亦表示，受MCU芯片下游市場需求旺盛以及國產替代比率提高的影響，凌鷗創芯憑借自身的核心技術優勢預計將迎來較強的業績增長。在凌鷗創芯順利實現前述承諾業績的情形下，本次交易有利于增強公司的持續盈利能力。(長江商報記者徐佳)

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