中電電機(603988.SH)百億賣殼重組再進一步，17家機構(gòu)坐等分享上市盛宴。

9月24日晚間，中電電機發(fā)布多份公告，核心內(nèi)容涉及重大資產(chǎn)重組。重組擬分四步實施，包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購標的資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金。本次擬收購的標的資產(chǎn)天津北清電力智慧能源有限公司(簡稱“北清智慧”)，交易作價高達122億元。

如果本次重組順利完成，中電電機將全面轉(zhuǎn)型至炙手可熱的光伏、風力等清潔能源領(lǐng)域。公司實際控制人將變更為北京市國資委。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，近年來，標的資產(chǎn)北清智慧頻繁增資，17家外部機構(gòu)爭相入股，提前潛伏，并“逼”著北清智慧上市。

值得一提的是，北清智慧控股股東為天津富清投資有限公司(簡稱天津富清)，后者為H股公司北控清潔能源集團間接全資附屬公司，實際控制人為北京市國資委。

H股資產(chǎn)百億借殼回A

明星公司中電電機賣殼，H股資產(chǎn)籌劃借殼重組回A。

去年4月，中電電機董事、總經(jīng)理王建裕未經(jīng)許可，翻墻進入華永電機廠區(qū)進行拍攝，這一事件引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

總經(jīng)理翻墻拍攝之舉，是中電電機經(jīng)營危機的反映，也是管理層積極尋求發(fā)展的體現(xiàn)。

中電電機主要從事大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發(fā)電機、電機試驗站電源系統(tǒng)和開關(guān)試驗站電源系統(tǒng)等成套設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司稱，受益風電搶裝，近三年，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較快增長，但隨著今年底相關(guān)補貼終止，公司預計經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下滑。這就是公司尋求重組實現(xiàn)跨越式發(fā)展的主要原因。

這次重組始于今年3月，歷時半年，中電電機交出了更為具體的重組方案。具體為，中電電機將保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負債作為置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)歸集主體無錫中電科技，將無錫中電科技60%股權(quán)與天津富清持有的北清智慧21338.56萬股等值股份進行置換，置出資產(chǎn)歸集主體剩余40%股權(quán)由天津富清以現(xiàn)金購買。這是第一步，第二步，無錫中電科技60%股權(quán)作價約3.82億元，擬購買的北清智慧作價122.58億元，差額118.77億元由中電電機發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為10.10元/股(剔除現(xiàn)金分紅后)。第三步，王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的中電電機3130.43萬股股份，并購買無錫中電科技100%股權(quán)。第四步是募集配套資金，中電電機向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集不超35億元配套資金，所募資金用于相關(guān)項目建設、償還銀行貸款等。

本次重組，擬置入資產(chǎn)溢價率并不算高。在評估基準日今年3月31日，北清智慧資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果116.92億元，較歸屬于母公司所有者權(quán)益(合并口徑)賬面值109.44億元增值7.48億元，增值率為6.84%。

本次重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2020年底，北清智慧、中電電機的總資產(chǎn)分別為376.19億元、12.66億元，凈資產(chǎn)分別為109.44億元、7.57億元，前者分別為后者的29.73倍、16.20倍。2020年，北清智慧營業(yè)收入33.93億元，是中電電機8.56億元的3.96倍。

毫無疑問，如果本次重組順利完成，中電電機將實現(xiàn)脫胎換骨般變化。重組完成后，中電電機將全面進入光伏、風電等清潔能源領(lǐng)域。

除了主營業(yè)務變更，中電電機的控股股東、實際控制人也將變更。

標的北清智慧系港股公司北控清潔能源集團旗下公司，前者于2013年在H股上市，原本主營卷煙包裝業(yè)務，2015年開始發(fā)力光伏發(fā)電業(yè)務。天津富清是北控清潔能源集團全資子公司，天津富清直接及間接合計持有北清智慧81.32%股權(quán)，北控水務集團為北控清潔能源間接控股股東，持有其31.88%股權(quán)。北京控股持有北控水務集團41.13%股權(quán)，北京市國資委直接及間接合計持有北京控股62.28%股權(quán)。股權(quán)穿透后，北京國資委為北清智慧實際控制人。

本次重組，實際上是北控清潔能源集團從H股回A股，重組完成后。北京市國資委將成為中電電機實際控制人。因此，本次重組，是北控清潔能源集團的一次借殼之旅。

三年置入置出百家公司

借殼主體北清智慧堪稱是被資本推動著上市的。上市之前，資本爭先入股，并設立對賭協(xié)議。

北清智慧成立于2015年11月，由富歡國際出資5億元設立。2016年至2019年，富歡國際三次對其增資，到2019年2月，注冊資本增加至55億元。

2019年12月，北清智慧開始引入外部投資者。當年，公司實施第四次增資，注冊資本增加至58.98億元，平安消費、智精投資、智精恒錦、智精恒睿等參與認繳。

此后，從去年7月至今年3月，北清智慧又完成了三次增資，注冊資本增加至68.55億元，又有啟鷺投資、海匯全贏、橙葉智成、建信鼎信、譽華融投、航投譽華、橙葉志嘉、橙葉智通、橙葉智鴻、香港宏進、鈞源三號、鈞源五號、天津富騰等13家機構(gòu)入股。

至此，從2019年12月至今年3月，先后有17家外部機構(gòu)股東入股北清智慧，等待著分享北清智慧上市盛宴。彼時，這些機構(gòu)股東入股之時，均與富歡國際、北控清潔能源集團簽署了關(guān)于北清智慧上市的對賭協(xié)議。目前，隨著借殼重組中電電機順利推進，對賭協(xié)議暫時解除。

一方面，北清智慧在不斷增資擴股，另一方面，北清智慧也在大舉實施資產(chǎn)騰挪計劃，實現(xiàn)自身的“強壯”，以滿足上市條件。

隨著光伏、風電等新能源的蓬勃興起，2018年以來的三年，北清智慧大動作不斷，主要表現(xiàn)為逐步剝離EPC及熱力等業(yè)務，受讓北控光伏等關(guān)聯(lián)方下屬的新能源電站業(yè)務，并從外部收購發(fā)電資產(chǎn)，聚焦風能、太陽能的開發(fā)、投資和運營，完成了光伏、風電業(yè)務的整體業(yè)務整體架構(gòu)構(gòu)建。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，近三年，北清智慧置入、置出的公司多達百家。僅在2018年，同一控制下置入17家、非同一控制下收購37家、同一控制下置出9家。今年前三個月，同一控制下置出7家。

騰挪百家公司，其中，同一控制下置入、非同一控制下收購的公司數(shù)量合計為67家。置入的基本上是光伏發(fā)電、風電類公司。

近三年，北清智慧實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為26.17億元、33.68億元、33.93億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為4.67億元、5.45億元、9.26億元，逐年在增長，經(jīng)營現(xiàn)金流分別為12.51億元、14.03億元、19.23億元。今年一季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入8.60億元、凈利潤1.80億元。

本次重組對未來業(yè)績進行了約定，2022年至2024年，北清智慧實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于10.12億元、10.58億元、11.29億元，三年合計不低于31.99億元。

北清智慧存在一定的財務壓力。

近幾年，雖然不斷增資擴股，資產(chǎn)負債率不斷下降，但北清智慧的資產(chǎn)負債率仍然偏高。2018年至2020年，其資產(chǎn)負債率分別為80.10%、78.82%、72.26%。今年3月底，資產(chǎn)負債率為70.01%。

截至今年3月底，北清智慧債務為49.92億元，貨幣資金只有12.57億元。

如果本次借殼重組順利完成，隨著光伏補貼政策調(diào)整，北清智慧能否頂著財務壓力，順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，值得關(guān)注。(長江商報記者沈右榮)

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