仁和藥業溢價9倍關聯收購貼牌生產方 六家標的產品大部分使用“仁和”商標

為了布局大健康產業，仁和藥業(000650.SZ)不惜高溢價收購與公司存在關聯關系的貼牌生產方。

據仁和藥業披露，公司擬作價合計7.19億元收購包括深圳三浦等在內的七家公司各80%股權，以加大公司在大健康業務的布局，實現傳統OTC板塊與創新大健康板塊的雙輪驅動。

長江商報記者注意到，此筆交易不僅是關聯收購，同時也是高溢價交易。公告顯示，在收益法評估下，七家標的公司獲得了343%至1703%不等的評估溢價。其中，溢價率最高的標的江西美之妙也是七家公司中成立時間最晚的公司。

需要注意的是，七家公司中，深圳三浦與仁和藥業屬于同一控制，其他六家公司部分產品來自于深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商標。

但一直以來，市場關于這一老牌知名藥企“輕研發重營銷”的質疑聲不斷。年報顯示，2020年仁和藥業的研發投入4056.52萬元，占當期營業收入的比例僅為0.99%。同期，在疫情影響下公司銷售費用下降26.8%至5.77億元，為研發投入的14.22倍。

據仁和藥業介紹，目前從收入來看，公司自有產品和OEM貼牌產品基本各占一半，但毛利方面，自有產品的毛利高于貼牌產品。

擬7.19億收購七家公司布局大健康

7月6日晚間，仁和藥業進一步公布對七家公司收購的更多細節。

公告顯示，仁和藥業將收購深圳三浦、江西聚和、江西聚優美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康等七家公司各80%股權。本次評估以收益法評估結果9.993億元作為最終評估值，仁和藥業以九折8.99億元對應收購七家標的公司各80%股權，最終確定收購總金額為7.19億元。

據仁和藥業介紹，此次收購的七家標的公司主要從事大健康相關產業，主營業務包括化妝品、護膚護發用品、醫療器械、洗滌用品、保健器材、保健食品等。

長江商報記者注意到，七家公司都獲得了較高的評估溢價。

具體而言，以2021年4月30日為評估基準日，收益法評估下，深圳三浦、江西聚和、江西聚優美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康七家公司的評估前賬面價值分別為2841.5萬元、3271.57萬元、522.25萬元、288.85萬元、524.2萬元、1218.78萬元、1003.91萬元，評估價值2.01億元、5.11億元、7020萬元、5210萬元、5280萬元、6780萬元、4450萬元，增值率分別為607.73%、1461.33%、1244.17%、1703.68%、907.25%、456.29%、343.27%。

以此計算，七家公司的評估前賬面價值合計為9671.06萬元，評估價值9.993億元，增值率超933%。即便是以九折的價格購買，增值率也達到了8.3倍。

長江商報記者進一步梳理發現，本次交易中，江西美之妙的評估增值率最高，也是七家標的中成立時間最短的公司。評估報告顯示，江西美之妙成立于2020年12月，注冊資本200萬元。

2020年末，江西美之妙的總資產和凈資產分別為46.94萬元、3.92萬元，去年的銷售收入和凈利潤分別為228.85萬元、39.22萬元。今年前四月，江西美之妙實現銷售收入1800.74萬元、凈利潤84.93萬元，4月末的總資產和凈資產分別為2647.13萬元、288.85萬元，盈利能力已超過去年全年水平。

前四月利潤數超過去年全年的還有成立于2013年的江西合和。今年前四月，江西合和的銷售收入和凈利潤分別為1683.59萬元、201.2萬元，2020年全年分別為5736.9萬元、79.4萬元。

其他五家標的公司中，深圳三浦、江西聚和、江西聚優美、江西仁和大健康、江西金衡康2020年的銷售收入分別為1961.81萬元、2.27億元、6845.78萬元、8823.32萬元、4867.27萬元，凈利潤1641.82萬元、2563.43萬元、244.1萬元、683.66萬元、323.26萬元。

今年前四月，五家公司的銷售收入分別為6058.16萬元、9933.82萬元、4097.8萬元、2942.3萬元、1588.38萬元，凈利潤640.26萬元、1444.47萬元、306.01萬元、250.64萬元、141.7萬元。

粗略計算，七家標的公司在今年前四月的銷售收入和凈利潤合計分別為2.81億元、3069.48萬元。

六家標的產品大部分使用“仁和”商標

在本次交易中，七家標的公司與仁和藥業存在著關聯關系。

公告顯示，標的之一的深圳三浦與仁和藥業的關系為同一最終控制方，其持股70%的最大股東仁和投資是上市公司控股股東仁和集團持股98%的企業。

而其余六家標的公司因部分產品來自于關聯公司深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商標，基于謹慎性原則，仁和藥業收購以上七家標的公司各80%股權交易全部按照關聯交易審議程序操作，交易應提交董事會審議后提交股東大會審議。

長江商報記者注意到，事實上，仁和藥業作為國內一家家喻戶曉的老牌藥企，目前一半收入來自于OEM貼牌產品。

據仁和藥業介紹，公司自有產品是發展根本，OEM貼牌產品是有益補充。目前從收入來看，自有產品和OEM貼牌產品基本各占一半，但毛利方面，自有產品的毛利高于貼牌產品。

“公司深知公司自有產品是公司未來業績的保障，也是發展根本，但貼牌產品是公司產品的有益補充，二者相輔相成、互不排斥。”仁和藥業表示。

自有及貼牌產品結合，以及外延式并購進行產業布局，已經成為仁和藥業業績的主要推動力。2020年，仁和藥業實現營業總收入41.06億元，同比減少10.37%，歸母凈利潤5.69億元，同比增長5.74%。

今年一季度，隨著疫情負面影響的逐步消退，以及自有品牌產品增加，毛利率增長，仁和藥業實現營業收入11.82億元，同比增長34.08%，凈利潤1.5億元，同比增長45.38%，增速有所提升。

但另一方面，隨著貼牌產品收入的提升，市場對于仁和藥業“重營銷輕研發”的質疑聲不斷。

年報顯示，2020年，仁和藥業的研發費用為3979.4萬元，同比增長4.61%，占當期營業收入的比例約為0.97%。若算上資本化研發投入，仁和藥業去年的研發投入金額合計為4056.52萬元，占當期營業收入的比例也僅為0.99%，上年同期則為1.04%。

在疫情影響去年上半年未能復工的情況下，去年仁和藥業的銷售費用為5.77億元，同比雖然減少26.8%，但占當期營收的比例達到14.05%，約為當期研發投入的14.22倍。

有市場人士表示，仁和藥業如果對貼牌產品管控不到位，不僅容易引發產品質量問題，也會在一定程度上消耗消費者對于“仁和”品牌的信賴度。長江商報記者蔡嘉

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