當前通訊！新華錦(600735)：收上交所監(jiān)管工作函

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新華錦(600735)6月27日晚間公告，公司于2023年6月27日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《關(guān)于山東新華錦國際股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》(上證公函【2023】0766號)(以下簡稱“《工作函》”)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《工作函》內(nèi)容公告如下：

你公司近日公告稱，擬以1.61億元現(xiàn)金收購間接控股股東新華錦集團持有的新材料公司100%股權(quán)。交易標的新材料公司未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，主要資產(chǎn)為持有的海正石墨80%股權(quán)。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產(chǎn)賬面價值3406萬元，全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為1.61億元，增值率373%。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關(guān)各方核實并補充披露以下事項。

1、公告披露，海正石墨目前尚處于礦山開發(fā)建設(shè)前期籌備階段，尚未取得安全生產(chǎn)許可證以及開展生產(chǎn)經(jīng)營所必需的其他資質(zhì)證照，預(yù)計遲至2025年12月31日前才具備開工生產(chǎn)條件。請公司補充披露：(1)在海正石墨尚未滿足開工生產(chǎn)條件的情況下進行本次收購的原因及合理性；(2)為達到正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關(guān)資質(zhì)證照和預(yù)計取得日期，是否存在實質(zhì)性障礙。

2、公告披露，本次交易評估增幅較大主要系海正石墨擁有的采礦權(quán)評估增值所致，該采礦權(quán)以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估，評估價值1.79億元。根據(jù)采礦權(quán)評估報告，海正石墨擁有的采礦權(quán)資產(chǎn)預(yù)計2025年4月進入生產(chǎn)期，2026年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤2839萬元，以80%持股比例計算歸屬于新材料公司的凈利潤為2271萬元。而本次交易設(shè)置的業(yè)績承諾條款中，交易對方新華錦集團承諾新材料公司2026年實現(xiàn)扣非前后孰低凈利潤不低于800萬元，承諾業(yè)績遠低于評估預(yù)測數(shù)。請公司補充披露：(1)交易對方取得標的公司的成本以及截至目前的資金投入情況，并結(jié)合投入總金額與本次交易價格的差異，說明本次交易價格的合理性；(2)結(jié)合礦業(yè)資產(chǎn)開工時間、資質(zhì)證照取得情況等因素，說明采礦權(quán)資產(chǎn)評估中是否充分考慮相關(guān)時間成本以及不確定性；(3)說明業(yè)績補償指標設(shè)置的主要依據(jù)，業(yè)績補償指標遠低于評估預(yù)測數(shù)的原因及合理性，并充分評估相關(guān)業(yè)績承諾安排是否與標的資產(chǎn)高估值情況相匹配，是否有利于保障上市公司利益；(4)結(jié)合本次對價支付方式以及交易對方信用和資產(chǎn)狀況，說明交易對方是否具備履行補償義務(wù)的能力。

3、公告披露，本次交易設(shè)置股權(quán)回購條款，如新華錦集團無法確保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需資質(zhì)證照并具備開工條件，則公司有權(quán)要求新華錦集團回購標的公司100%的股權(quán)。請公司結(jié)合前述問題和股權(quán)回購條款，說明本次交易是否構(gòu)成對控股股東的財務(wù)資助。

請你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)，認真落實本工作函要求，于收到本函件起5個交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，并按要求履行信息披露義務(wù)。

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