注冊制擴圍，監(jiān)管部門進一步完善配套舉措，為注冊制保駕護航!

8月21日，證監(jiān)會就《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(征求意見稿)》(下稱《實施辦法》)公開征求意見。證監(jiān)會今年4月份發(fā)布的2020年度立法工作計劃顯示，《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法》是力爭年內出臺的重點項目。證監(jiān)會表示，此項目為落實修訂后的證券法的要求，做好與法律規(guī)定銜接。7月30日，證監(jiān)會召開的2020年系統(tǒng)年中工作會議提出，加快制定欺詐發(fā)行責令回購辦法。

所謂欺詐發(fā)行責令回購，是科創(chuàng)板試點注冊制改革時探索創(chuàng)立、新證券法正式確立的一項重要制度創(chuàng)新，是借鑒境外成熟市場實踐經驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益具有重要意義。

“注冊制逐步推進，未來發(fā)行上市審核主要結合企業(yè)信息披露，其信息披露真實有效可以說至關重要”。中南財經政法大學數(shù)字經濟研究院執(zhí)行院長盤和林教授在接受《證券日報》記者采訪時表示，“如果上市之后發(fā)現(xiàn)欺詐發(fā)行已然發(fā)生，此時需要一套切實可行的處罰制度，在上市后保持嚴刑峻法，有助于使得上市公司在上市前對造假不能為、不敢為。”

對于何種情形將被責令實施回購，《實施辦法》中明確了適用范圍，即股票發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

至于回購對象，則明確為本次欺詐發(fā)行至欺詐發(fā)行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。同時，《實施辦法》規(guī)定，對欺詐發(fā)行負有責任的發(fā)行人董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯(lián)方，以及買入股票時知悉或者應當知悉存在欺詐發(fā)行的投資者，不得成為回購對象。

在回購價格方面，《實施辦法》規(guī)定發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當以市場交易價格回購股票;投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

《實施辦法》還明確了回購程序和方式，即發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定回購方案，并在制定方案后5個交易日內向符合條件的投資者發(fā)出回購要約并公告，啟動回購工作。在此基礎上，《實施辦法》明確證監(jiān)會作出責令回購決定必須經主要負責人批準。

中山證券首席經濟學家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于欺詐發(fā)行的上市公司而言，責令其回購股票是保護投資者合法權益的重要舉措，制定欺詐發(fā)行責令回購辦法，將加大對欺詐發(fā)行違法行為的打擊力度，促使資本市場各方參與者嚴格遵守相應法律法規(guī)，將保護投資者合法權益落到實處。

證監(jiān)會在《實施辦法》的起草說明中強調，通過剝奪責任主體的不當利益，強制其支付相應經濟代價，并在一定情況下產生超過不當利益的經濟損失，從而提高其違法成本，對上市公司及其控股股東、實際控制人起到威懾和警示作用，最終實現(xiàn)減少欺詐發(fā)行行為的預防功能，為注冊制改革有序推進提供保障。本報記者 劉琪

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