寶鼎科技: 關于發行股份購買資產2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的公告

證券代碼：002552?????證券簡稱：寶鼎科技???????公告編號：2023-034

???????????????寶鼎科技股份有限公司

??關于發行股份購買資產?2022?年度業績補償方案暨回購注銷股份的公告

(資料圖)

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱?“寶鼎科技”、

????????????????????????“上市公司”或“公司”）

于2023年4月24日召開第五屆董事會第六次會議及第五屆監事會第六次會議，審

議通過《關于發行股份購買資產2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的議案》。

公司重大資產重組標的公司山東金寶電子有限公司（以下簡稱“金寶電子”或

“標的公司”）未完成2022年度業績承諾，根據《業績承諾及補償協議》等相關

規定，業績承諾人山東招金集團有限公司（以下簡稱“招金集團”）及招遠永裕

電子材料有限公司（以下簡稱“永裕電子”）擬以其持有的公司股份進行業績補

償。經測算，上述應補償股份數量為7,651,809股，其中招金集團應補償股份數

量為1,501,858股，永裕電子應補償股份數量為6,149,951股。公司以人民幣1元

總價回購全部補償股份并進行注銷。

??由于業績承諾人招金集團及永裕電子分別為公司控股股東及持股5%以上大

股東，上述補償股份回購交易構成關聯交易。該補償股份的回購事項尚需提請公

司股東大會以特別決議的方式進行審議，業績承諾方及其一致行動人所持有上市

公司的股份應回避表決。現將相關情況公告如下：

??一、發行股份購買資產情況

??公司收到中國證監會于2022年8月18日核發的《關于核準寶鼎科技股份有限

公司向招遠永裕電子材料有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的

批復》（證監許可[2022]1862號），核準公司向招金集團、永裕電子等13名交易

對方非公開發行102,689,322股股份，以11.97億元交易對價購買其持有的金寶電

子63.87%股權，發行價格為11.66元/股。本次發行的股份已于2022年9月15日在

中國登記結算公司深圳分公司辦理完登記手續并于2022年10月11日在深圳證券

交易所上市。

??二、業績承諾及補償安排

??（1）業績承諾期及承諾凈利潤數

??根據寶鼎科技與永裕電子、招金集團于2022年3月15日簽署的《業績承諾及

補償協議》，經寶鼎科技與業績承諾方協商同意，本次交易業績承諾期為本次收

購完成日后的連續三個會計年度（包括本次重組實施完成的當年）。如本次重組

在2022年度內完成，則業績承諾期為2022年、2023年及2024年，以此類推。

??業績承諾方承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現的凈利潤數

分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計承諾的

凈利潤數不低于61,104.76萬元。若本次重組不能在2022年內實施完成，則寶鼎

科技與業績承諾方應就金寶電子2025年度利潤承諾及補償進行友好協商并簽訂

補充協議予以約定。

??業績承諾方承諾金寶電子在業績承諾期內實現的凈利潤指標為扣除非經常

性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。

??由于本次交易在對金寶電子進行收益法評估時，評估機構根據金寶電子自有

資金積累情況，結合金寶電子發展計劃等因素進行未來預測，未考慮募集配套資

金所投項目對金寶電子業績的影響，預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來

的收益，募集配套資金對本次評估結論沒有影響。本次募集配套資金投資項目產

生的效益單獨核算，不納入本次業績承諾。

??（2）業績補償承諾及補償金額/股份數額的計算及補償方式

??業績承諾方承諾，在金寶電子業績承諾期內，每一會計年度的實際凈利潤應

不低于相應年度的承諾凈利潤；在每個業績承諾年度，如果金寶電子的實際凈利

潤低于該年度的承諾凈利潤，則就其差額部分，由業績承諾方按照其各自在本次

交易中取得的交易對價比例進行補償，補償方式為本次交易取得的上市公司發行

的股份。具體補償的計算公式為：

??業績承諾方各自當年度需補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾凈利潤

數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年承諾凈利潤數總和×

業績承諾方各自在本次交易中取得的上市公司股份數量－業績承諾方各自已補

償股份數量（如有）。

??當年應補償股份計算結果余額不足1股的，按1股處理。在逐年補償的情況下，

若任一年度計算的補償股份數量小于0時，則按0取值，即已經補償的股份不沖回。

如上市公司在業績承諾期內實施資本公積轉增、送股等除權事項，相關應補償股

份數按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）進行相應調整或

依據深交所有關規定進行調整；如上市公司在業績承諾期內實施現金分紅的，現

金分紅的部分由業績承諾方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每

股已分配現金股利×補償股份數量。

??業績承諾方僅按其在《業績承諾及補償協議》簽署日擬轉讓股權占金寶電子

的比例承擔其業績補償義務。業績承諾方以其在本次交易中所獲得的上市公司股

份數（包括轉增或送股取得的股份）為限進行業績承諾所涉及的股份補償。

??金寶電子在業績承諾期內各年度的實際凈利潤數由上市公司屆時聘請符合

《證券法》規定的會計師事務所出具《專項審計報告》予以確定。

??根據公司與永裕電子、招金集團簽署的《業績承諾及補償協議》及各方出具

的說明與承諾，本次交易業績承諾期為本次收購完成日后的連續三個會計年度

（包括本次重組實施完成的當年）。如發生需要進行業績補償的情形，公司將在

其當年業績承諾實現情況《專項審計報告》出具日起30個工作日內就當年補償股

份的回購注銷事宜（若涉及2024年度的業績補償，應在2024年度業績承諾實現情

況專項審計報告、減值測試專項審計報告出具后30個工作日內完成當年應補償股

份數額的計算）召開股東大會。

?公司將在關于股份回購注銷的議案經股東大會審議通過之日起5個工作日內

書面通知業績承諾方履行業績補償義務，并在關于股份回購注銷的議案經股東大

會審議通過之日起20個工作日內向中登公司深圳分公司依法申請辦理回購注銷

手續。

??如該等股份的回購事宜未獲得公司股東大會審議通過或者未獲得所需批準

（如有）的，業績承諾方應在公司股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后

相當于應補償股份總數的股份贈送給公司股東大會股權登記日或者公司董事會

確定的股權登記日登記在冊的全體股東（不含業績承諾方），股東按照其持有的

股份數量占股權登記日的公司股本數量（扣除補償義務人持股數量后）的比例享

有該部分獲贈股份。公司將在股東大會后不超過20個工作日內向中登公司深圳分

公司依法申請辦理相關轉贈手續。

??三、減值測試安排

??公司、業績承諾方同意，在業績承諾期屆滿時，公司應對金寶電子進行減值

測試并由公司聘請的符合《證券法》規定的會計師事務所出具《專項審計報告》。

若標的資產發生減值情況的，應由業績補償方即永裕電子、招金集團共同向公司

進行補償。

??業績承諾方承諾：如標的資產期末減值額/購買標的資產交易作價>業績承諾

期限內已補償股份總數/業績承諾方認購股份總數，則業績承諾方需另行向公司

進行股份補償，補償股份數量的計算公式如下：

??業績承諾方各自另行補償股份數量＝標的資產期末減值額/購買標的資產交

易作價×業績承諾方各自在本次交易中取得的公司股份數量－業績承諾方各自

業績承諾期限內已補償股份數。當年應補償股份計算結果余額不足1股的，按1

股處理。在逐年補償的情況下，若任一年度計算的補償股份數量小于0時，則按0

取值，即已經補償的股份不沖回。

??如公司在業績承諾期內實施資本公積轉增、送股等除權事項的，則補償股份

數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）；如

公司在業績承諾期內實施現金分紅的，現金分紅的部分由業績承諾方向公司作相

應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×補償股份數量。

??業績承諾方僅按其在《業績承諾及補償協議》簽署日擬轉讓股權占標的公司

的比例承擔其補償義務。業績承諾人以其在本次交易中所獲得的公司股份數（包

括轉增或送股取得的股份）為限進行資產減值所涉及的股份補償。

??四、業績承諾實現情況

??根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產重組業績承諾實

現情況說明的審核報告》（大華核字[2023]006809號），2022年度金寶電子實現

的凈利潤數10,117.02萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為8,754.61萬元，業

績承諾完成率為57.39%，未能實現2022年度承諾的業績。

??五、業績補償方案暨回購注銷股份

??鑒于金寶電子2022年度未實現業績承諾，根據《業績承諾及補償協議》約定，

本次重組補償義務主體永裕電子、招金集團需承擔利潤補償義務，按其于本次重

組中獲得的公司股份比例各自獨立對公司進行補償。經測算，永裕電子需補償的

股份數量為6,149,951股，招金集團需補償的股份數量為1,501,858股，合計應補

償的股份數量為7,651,809股。該應補償的股份數量將由公司以人民幣1.00元的

總價格全部進行回購并予以注銷。上述補償股份回購注銷完成后，公司注冊資本

將相應減少。

??公司將在當年業績承諾實現情況《專項審計報告》出具日起30個工作日內就

當年補償股份的回購注銷事宜召開股東大會。為確保業績承諾補償相關事項的順

利實施，提請股東大會授權公司董事會全權辦理上述股份回購及注銷相關事宜，

包括但不限于支付回購對價、辦理注銷手續以及與本次回購、注銷股份有關的其

他事宜。

??六、獨立董事事前認可及獨立意見

??公司獨立董事對公司提供的《關于發行股份購買資產2022年度業績補償方案

暨回購注銷股份的議案》進行了事前審核，經審閱相關材料，獨立董事認為：

??本次發行股份購買資產2022年度業績補償方案暨回購注銷對應補償股份是

依據《業績承諾及補償協議》作出的，遵守了公平、公正的原則，維護了上市公

司和廣大中小股東利益，因此我們同意將相關議案提交公司董事會審議。

??本次發行股份購買資產2022年度業績補償方案符合《業績承諾及補償協議》

相關約定，本次業績補償方案的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》及《公

司章程》等相關法律法規的規定，關聯董事已回避表決，不存在損害公司及公司

股東特別是中小股東利益的情形，因此我們同意公司發行股份購買資產2022年度

業績補償方案暨回購注銷對應補償股份事項，并同意將相關議案提交公司股東大

會審議。

??七、監事會意見

??經審核，監事會認為：根據《業績承諾及補償協議》，相關補償義務主體應

履行2022年度業績補償承諾，向公司支付相應的股份補償。本次業績補償方案符

合上述協議的約定，決議程序合法、合規，不存在損害公司及中小股東利益的情

形，同意公司《關于發行股份購買資產2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的

議案》。

??八、獨立財務顧問核查意見

??經核查，公司獨立財務顧問中信證券股份有限公司認為：

??本次交易標的公司金寶電子2022年度未實現業績承諾，根據《業績承諾及補

償協議》，業績承諾方永裕電子、招金集團應履行補償義務。本次交易之2022

年度業績補償方案暨上市公司回購注銷股份事項已經上市公司董事會、監事會審

議通過，獨立董事對該事項發表了同意該事項的事前認可意見及獨立意見，該事

項尚需公司股東大會審議通過。獨立財務顧問對本次業績補償方案暨上市公司回

購注銷股份事項無異議。獨立財務顧問將繼續督促上市公司及相關方按照相關規

定和程序履行本次交易關于業績補償的相關承諾，切實保護中小投資者利益。

??九、備查文件

意見；

募集配套資金暨關聯交易之2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的核查意見。

??特此公告。

??????????????????????????寶鼎科技股份有限公司

?????????????????????????????????董???事???會

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