寶鼎科技: 關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的公告

證券代碼：002552?????證券簡稱：寶鼎科技???????公告編號：2023-034

???????????????寶鼎科技股份有限公司

??關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)?2022?年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的公告

(資料圖)

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱?“寶鼎科技”、

????????????????????????“上市公司”或“公司”）

于2023年4月24日召開第五屆董事會第六次會議及第五屆監(jiān)事會第六次會議，審

議通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的議案》。

公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司山東金寶電子有限公司（以下簡稱“金寶電子”或

“標(biāo)的公司”）未完成2022年度業(yè)績承諾，根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)

規(guī)定，業(yè)績承諾人山東招金集團(tuán)有限公司（以下簡稱“招金集團(tuán)”）及招遠(yuǎn)永裕

電子材料有限公司（以下簡稱“永裕電子”）擬以其持有的公司股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)

償。經(jīng)測算，上述應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為7,651,809股，其中招金集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)

量為1,501,858股，永裕電子應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為6,149,951股。公司以人民幣1元

總價回購全部補(bǔ)償股份并進(jìn)行注銷。

??由于業(yè)績承諾人招金集團(tuán)及永裕電子分別為公司控股股東及持股5%以上大

股東，上述補(bǔ)償股份回購交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該補(bǔ)償股份的回購事項尚需提請公

司股東大會以特別決議的方式進(jìn)行審議，業(yè)績承諾方及其一致行動人所持有上市

公司的股份應(yīng)回避表決。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

??一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況

??公司收到中國證監(jiān)會于2022年8月18日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)寶鼎科技股份有限

公司向招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的

批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1862號），核準(zhǔn)公司向招金集團(tuán)、永裕電子等13名交易

對方非公開發(fā)行102,689,322股股份，以11.97億元交易對價購買其持有的金寶電

子63.87%股權(quán)，發(fā)行價格為11.66元/股。本次發(fā)行的股份已于2022年9月15日在

中國登記結(jié)算公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)并于2022年10月11日在深圳證券

交易所上市。

??二、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排

??（1）業(yè)績承諾期及承諾凈利潤數(shù)

??根據(jù)寶鼎科技與永裕電子、招金集團(tuán)于2022年3月15日簽署的《業(yè)績承諾及

補(bǔ)償協(xié)議》，經(jīng)寶鼎科技與業(yè)績承諾方協(xié)商同意，本次交易業(yè)績承諾期為本次收

購?fù)瓿扇蘸蟮倪B續(xù)三個會計年度（包括本次重組實(shí)施完成的當(dāng)年）。如本次重組

在2022年度內(nèi)完成，則業(yè)績承諾期為2022年、2023年及2024年，以此類推。

??業(yè)績承諾方承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預(yù)計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)

分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計承諾的

凈利潤數(shù)不低于61,104.76萬元。若本次重組不能在2022年內(nèi)實(shí)施完成，則寶鼎

科技與業(yè)績承諾方應(yīng)就金寶電子2025年度利潤承諾及補(bǔ)償進(jìn)行友好協(xié)商并簽訂

補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

??業(yè)績承諾方承諾金寶電子在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤指標(biāo)為扣除非經(jīng)常

性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。

??由于本次交易在對金寶電子進(jìn)行收益法評估時，評估機(jī)構(gòu)根據(jù)金寶電子自有

資金積累情況，結(jié)合金寶電子發(fā)展計劃等因素進(jìn)行未來預(yù)測，未考慮募集配套資

金所投項目對金寶電子業(yè)績的影響，預(yù)測現(xiàn)金流中未包含募集配套資金投入帶來

的收益，募集配套資金對本次評估結(jié)論沒有影響。本次募集配套資金投資項目產(chǎn)

生的效益單獨(dú)核算，不納入本次業(yè)績承諾。

??（2）業(yè)績補(bǔ)償承諾及補(bǔ)償金額/股份數(shù)額的計算及補(bǔ)償方式

??業(yè)績承諾方承諾，在金寶電子業(yè)績承諾期內(nèi)，每一會計年度的實(shí)際凈利潤應(yīng)

不低于相應(yīng)年度的承諾凈利潤；在每個業(yè)績承諾年度，如果金寶電子的實(shí)際凈利

潤低于該年度的承諾凈利潤，則就其差額部分，由業(yè)績承諾方按照其各自在本次

交易中取得的交易對價比例進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為本次交易取得的上市公司發(fā)行

的股份。具體補(bǔ)償?shù)挠嬎愎綖椋?/p>

??業(yè)績承諾方各自當(dāng)年度需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤

數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×

業(yè)績承諾方各自在本次交易中取得的上市公司股份數(shù)量－業(yè)績承諾方各自已補(bǔ)

償股份數(shù)量（如有）。

??當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份計算結(jié)果余額不足1股的，按1股處理。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，

若任一年度計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，則按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增、送股等除權(quán)事項，相關(guān)應(yīng)補(bǔ)償股

份數(shù)按上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整或

依據(jù)深交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整；如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)

金分紅的部分由業(yè)績承諾方向上市公司作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每

股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。

??業(yè)績承諾方僅按其在《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》簽署日擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)占金寶電子

的比例承擔(dān)其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。業(yè)績承諾方以其在本次交易中所獲得的上市公司股

份數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股取得的股份）為限進(jìn)行業(yè)績承諾所涉及的股份補(bǔ)償。

??金寶電子在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度的實(shí)際凈利潤數(shù)由上市公司屆時聘請符合

《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具《專項審計報告》予以確定。

??根據(jù)公司與永裕電子、招金集團(tuán)簽署的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及各方出具

的說明與承諾，本次交易業(yè)績承諾期為本次收購?fù)瓿扇蘸蟮倪B續(xù)三個會計年度

（包括本次重組實(shí)施完成的當(dāng)年）。如發(fā)生需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危緦⒃?/p>

其當(dāng)年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況《專項審計報告》出具日起30個工作日內(nèi)就當(dāng)年補(bǔ)償股

份的回購注銷事宜（若涉及2024年度的業(yè)績補(bǔ)償，應(yīng)在2024年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情

況專項審計報告、減值測試專項審計報告出具后30個工作日內(nèi)完成當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股

份數(shù)額的計算）召開股東大會。

?公司將在關(guān)于股份回購注銷的議案經(jīng)股東大會審議通過之日起5個工作日內(nèi)

書面通知業(yè)績承諾方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，并在關(guān)于股份回購注銷的議案經(jīng)股東大

會審議通過之日起20個工作日內(nèi)向中登公司深圳分公司依法申請辦理回購注銷

手續(xù)。

??如該等股份的回購事宜未獲得公司股東大會審議通過或者未獲得所需批準(zhǔn)

（如有）的，業(yè)績承諾方應(yīng)在公司股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后

相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)的股份贈送給公司股東大會股權(quán)登記日或者公司董事會

確定的股權(quán)登記日登記在冊的全體股東（不含業(yè)績承諾方），股東按照其持有的

股份數(shù)量占股權(quán)登記日的公司股本數(shù)量（扣除補(bǔ)償義務(wù)人持股數(shù)量后）的比例享

有該部分獲贈股份。公司將在股東大會后不超過20個工作日內(nèi)向中登公司深圳分

公司依法申請辦理相關(guān)轉(zhuǎn)贈手續(xù)。

??三、減值測試安排

??公司、業(yè)績承諾方同意，在業(yè)績承諾期屆滿時，公司應(yīng)對金寶電子進(jìn)行減值

測試并由公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具《專項審計報告》。

若標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值情況的，應(yīng)由業(yè)績補(bǔ)償方即永裕電子、招金集團(tuán)共同向公司

進(jìn)行補(bǔ)償。

??業(yè)績承諾方承諾：如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額/購買標(biāo)的資產(chǎn)交易作價>業(yè)績承諾

期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/業(yè)績承諾方認(rèn)購股份總數(shù)，則業(yè)績承諾方需另行向公司

進(jìn)行股份補(bǔ)償，補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式如下：

??業(yè)績承諾方各自另行補(bǔ)償股份數(shù)量＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額/購買標(biāo)的資產(chǎn)交

易作價×業(yè)績承諾方各自在本次交易中取得的公司股份數(shù)量－業(yè)績承諾方各自

業(yè)績承諾期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份計算結(jié)果余額不足1股的，按1

股處理。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，若任一年度計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，則按0

取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

??如公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增、送股等除權(quán)事項的，則補(bǔ)償股份

數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）；如

公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分由業(yè)績承諾方向公司作相

應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。

??業(yè)績承諾方僅按其在《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》簽署日擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)占標(biāo)的公司

的比例承擔(dān)其補(bǔ)償義務(wù)。業(yè)績承諾人以其在本次交易中所獲得的公司股份數(shù)（包

括轉(zhuǎn)增或送股取得的股份）為限進(jìn)行資產(chǎn)減值所涉及的股份補(bǔ)償。

??四、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

??根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)

現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2023]006809號），2022年度金寶電子實(shí)現(xiàn)

的凈利潤數(shù)10,117.02萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8,754.61萬元，業(yè)

績承諾完成率為57.39%，未能實(shí)現(xiàn)2022年度承諾的業(yè)績。

??五、業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份

??鑒于金寶電子2022年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，

本次重組補(bǔ)償義務(wù)主體永裕電子、招金集團(tuán)需承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)，按其于本次重

組中獲得的公司股份比例各自獨(dú)立對公司進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)測算，永裕電子需補(bǔ)償?shù)?/p>

股份數(shù)量為6,149,951股，招金集團(tuán)需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為1,501,858股，合計應(yīng)補(bǔ)

償?shù)墓煞輸?shù)量為7,651,809股。該應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將由公司以人民幣1.00元的

總價格全部進(jìn)行回購并予以注銷。上述補(bǔ)償股份回購注銷完成后，公司注冊資本

將相應(yīng)減少。

??公司將在當(dāng)年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況《專項審計報告》出具日起30個工作日內(nèi)就

當(dāng)年補(bǔ)償股份的回購注銷事宜召開股東大會。為確保業(yè)績承諾補(bǔ)償相關(guān)事項的順

利實(shí)施，提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理上述股份回購及注銷相關(guān)事宜，

包括但不限于支付回購對價、辦理注銷手續(xù)以及與本次回購、注銷股份有關(guān)的其

他事宜。

??六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

??公司獨(dú)立董事對公司提供的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案

暨回購注銷股份的議案》進(jìn)行了事前審核，經(jīng)審閱相關(guān)材料，獨(dú)立董事認(rèn)為：

??本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷對應(yīng)補(bǔ)償股份是

依據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》作出的，遵守了公平、公正的原則，維護(hù)了上市公

司和廣大中小股東利益，因此我們同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議。

??本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案符合《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》

相關(guān)約定，本次業(yè)績補(bǔ)償方案的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》及《公

司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，不存在損害公司及公司

股東特別是中小股東利益的情形，因此我們同意公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度

業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷對應(yīng)補(bǔ)償股份事項，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大

會審議。

??七、監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)

履行2022年度業(yè)績補(bǔ)償承諾，向公司支付相應(yīng)的股份補(bǔ)償。本次業(yè)績補(bǔ)償方案符

合上述協(xié)議的約定，決議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及中小股東利益的情

形，同意公司《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的

議案》。

??八、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

??經(jīng)核查，公司獨(dú)立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司認(rèn)為：

??本次交易標(biāo)的公司金寶電子2022年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)

償協(xié)議》，業(yè)績承諾方永裕電子、招金集團(tuán)應(yīng)履行補(bǔ)償義務(wù)。本次交易之2022

年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨上市公司回購注銷股份事項已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審

議通過，獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意該事項的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，該事

項尚需公司股東大會審議通過。獨(dú)立財務(wù)顧問對本次業(yè)績補(bǔ)償方案暨上市公司回

購注銷股份事項無異議。獨(dú)立財務(wù)顧問將繼續(xù)督促上市公司及相關(guān)方按照相關(guān)規(guī)

定和程序履行本次交易關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。

??九、備查文件

意見；

募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的核查意見。

??特此公告。

??????????????????????????寶鼎科技股份有限公司

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