洪通燃氣四度延期回復重組問詢函 標的股權結構分散業績波動較大

籌劃兩個月時間，洪通燃氣(605169.SH)上市后的首筆重組還是告吹。

8月4日晚間，洪通燃氣宣布，公司終止本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買四川遠豐森泰能源集團股份有限公司(以下簡稱“泰森能源”)90.29%股份并募集配套資金相關事項。終止原因主要為交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見。

值得一提的是，在兩個月前首次披露重組預案后不久，洪通燃氣收到上交所問詢函，并已四次表示將延期作出回復。

長江商報記者注意到，上市不足一年的洪通燃氣，本希望通過首單資產重組并購同行業公司，將經營區域由新疆拓展至四川及內蒙古等地，但本次交易中泰森能源股權結構分散、業績波動較大、跨地區經營存在的業務整合風險也是洪通燃氣需要面臨的難題。

重組預案顯示，2020年泰森能源營業收入13.9億元，扣非凈利潤769萬元，同比大幅下降。今年前五月，泰森能源營業收入7.5億元，扣非凈利潤8180萬元，業績顯著增加且毛利率提高。

目前，泰森能源無實控人，其56名股東中53名均為自然人股東。本次交易中，泰森能源整體估值不超過18億元，其90.29%股權交易價格對應不高于16.25億元。

重組推進兩個月后宣布終止

回顧洪通燃氣推進重組的過程。6月21日，洪通燃氣首次披露重組預案，上市公司擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式收購森泰能源90.29%股份，并向不超過35名特定投資者發行可轉債募集配套資金。

本次交易中，泰森能源整體估值不高于18億元，標的資產的交易價格暫定不高于16.25億元。

作為洪通燃氣上市后的首單資產重組，此次交易也備受市場關注。與上市公司相同，交易標的泰森能源也屬于天然氣行業，是全國領先的LNG全產業鏈經營平臺公司之一，主要從事LNG的生產、物流配送、銷售和LNG加氣站、LNG/L-CNG加氣站零售業務。

不過，重組預案披露后不久，7月6日，洪通燃氣收到上交所關于本次重組的問詢函，交易所對本次交易中標的股權結構、經營情況、財務狀況等方面展開詳細問詢。

按照上交所要求，洪通燃氣需要在收到問詢函后的5個交易日內作出回復。然而，因“問詢函涉及問題的核查及回復工作量較大，部分問題仍需進一步核查與落實”，洪通燃氣四次延期回復上交所問詢函。直至8月4日晚間，洪通燃氣最終還是宣布終止本次重組。

對于終止原因，洪通燃氣方面表示，因交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見，公司預計無法在規定時間內發出審議本次重組事項的股東大會通知，使得本次重組事項無法按原計劃繼續推進。

此外，洪通燃氣承諾，在至少一個月之內，不再籌劃資產重組事項。至此，洪通燃氣首單資產重組在推進兩個月之后告吹。

標的股權結構分散業績波動較大

在本次交易中，泰森能源股東數量較多且股權結構分散，或是洪通燃氣收購需要面對的難題之一。

泰森能源現有56名股東，其中53名均為自然人股東。主要股東包括李鶴、NewSources、彭英文、高道全等，這四大股東直接或與其一致行動人合計持股比例分別為24.64%、16.29%、14.7%、11.62%，均在30%以下，公司目前無實控人。

上交所在問詢函中，就要求洪通燃氣列示標的全體股東名稱、持股比例、本次交易中擬出售的股權比例、交易對價支付方式和一致行動關系情況，標的資產近三年來的股權結構變動情況以及歷史交易估值作價情況，并說明最近一次交易與本次重組估值變化的具體原因及合理性，以及本次交易對上市公司股權結構和治理架構的影響。

雖然為同行業公司，但洪通燃氣主要經營地在新疆，而泰森能源主要經營地位于四川和內蒙古。盡管對于洪通燃氣而言，收購泰森能源可以擴大公司的銷售網絡覆蓋領域，但收購完成之后兩家公司能否順利實現整合依然具有不確定性，且標的下屬全資和控股子公司多達22家，參股2家，標的公司持續經營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續參與經營管理，以及上市公司關于標的資產持續穩定經營的具體措施，這都是監管部門重點關注的問題。

從業績方面來看，預案披露，2019年至2021年前五月，泰森能源分別實現營業收入15.33億元、13.93億元、7.53億元，歸母凈利潤9063.63萬元、3159.12萬元、8353.43萬元，扣非歸母凈利潤分別為9230.38萬元、7699.44萬元、8180.67萬元。

其中，2020年泰森能源計入非經常性損益的股份支付費用為4967.55萬元，導致當期凈利潤波動較大。從扣非凈利潤來看，2020年泰森能源扣非凈利潤同比也出現了下降，但今年前五月的利潤數已超過去年全年水平。

對此，上交所要求洪通燃氣說明標的近三年來業績波動較大的主要原因及合理性，業績波動與同行業可比公司是否存在重大差異，以及標的2020年股份支付4967.55萬元的背景、支付對象及會計處理方式。

值得關注的是，去年10月末才上市的洪通燃氣，因疫情影響產品銷量下降，上市首年盈利能力明顯下降。

2020年，洪通燃氣實現營業收入7.97億元，同比減少10.74%;凈利潤1.24億元，同比減少22.65%;扣除非經常性損益后的凈利潤1.23億元，同比減少23.28%，連續兩年下滑。

不過，今年以來洪通燃氣業績快速復蘇。一季度，公司實現營業收入1.99億元，同比增長42.72%，凈利潤和扣非后凈利潤2772.53萬元、2756.29萬元，同比增長242%、248.15%。長江商報記者蔡嘉

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