籌劃兩個月時間，洪通燃氣(605169.SH)上市后的首筆重組還是告吹。

8月4日晚間，洪通燃氣宣布，公司終止本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買四川遠豐森泰能源集團股份有限公司(以下簡稱“泰森能源”)90.29%股份并募集配套資金相關(guān)事項。終止原因主要為交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見。

值得一提的是，在兩個月前首次披露重組預案后不久，洪通燃氣收到上交所問詢函，并已四次表示將延期作出回復。

長江商報記者注意到，上市不足一年的洪通燃氣，本希望通過首單資產(chǎn)重組并購同行業(yè)公司，將經(jīng)營區(qū)域由新疆拓展至四川及內(nèi)蒙古等地，但本次交易中泰森能源股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、業(yè)績波動較大、跨地區(qū)經(jīng)營存在的業(yè)務(wù)整合風險也是洪通燃氣需要面臨的難題。

重組預案顯示，2020年泰森能源營業(yè)收入13.9億元，扣非凈利潤769萬元，同比大幅下降。今年前五月，泰森能源營業(yè)收入7.5億元，扣非凈利潤8180萬元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。

目前，泰森能源無實控人，其56名股東中53名均為自然人股東。本次交易中，泰森能源整體估值不超過18億元，其90.29%股權(quán)交易價格對應(yīng)不高于16.25億元。

重組推進兩個月后宣布終止

回顧洪通燃氣推進重組的過程。6月21日，洪通燃氣首次披露重組預案，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購森泰能源90.29%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金。

本次交易中，泰森能源整體估值不高于18億元，標的資產(chǎn)的交易價格暫定不高于16.25億元。

作為洪通燃氣上市后的首單資產(chǎn)重組，此次交易也備受市場關(guān)注。與上市公司相同，交易標的泰森能源也屬于天然氣行業(yè)，是全國領(lǐng)先的LNG全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營平臺公司之一，主要從事LNG的生產(chǎn)、物流配送、銷售和LNG加氣站、LNG/L-CNG加氣站零售業(yè)務(wù)。

不過，重組預案披露后不久，7月6日，洪通燃氣收到上交所關(guān)于本次重組的問詢函，交易所對本次交易中標的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等方面展開詳細問詢。

按照上交所要求，洪通燃氣需要在收到問詢函后的5個交易日內(nèi)作出回復。然而，因“問詢函涉及問題的核查及回復工作量較大，部分問題仍需進一步核查與落實”，洪通燃氣四次延期回復上交所問詢函。直至8月4日晚間，洪通燃氣最終還是宣布終止本次重組。

對于終止原因，洪通燃氣方面表示，因交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見，公司預計無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出審議本次重組事項的股東大會通知，使得本次重組事項無法按原計劃繼續(xù)推進。

此外，洪通燃氣承諾，在至少一個月之內(nèi)，不再籌劃資產(chǎn)重組事項。至此，洪通燃氣首單資產(chǎn)重組在推進兩個月之后告吹。

標的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散業(yè)績波動較大

在本次交易中，泰森能源股東數(shù)量較多且股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，或是洪通燃氣收購需要面對的難題之一。

泰森能源現(xiàn)有56名股東，其中53名均為自然人股東。主要股東包括李鶴、NewSources、彭英文、高道全等，這四大股東直接或與其一致行動人合計持股比例分別為24.64%、16.29%、14.7%、11.62%，均在30%以下，公司目前無實控人。

上交所在問詢函中，就要求洪通燃氣列示標的全體股東名稱、持股比例、本次交易中擬出售的股權(quán)比例、交易對價支付方式和一致行動關(guān)系情況，標的資產(chǎn)近三年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況以及歷史交易估值作價情況，并說明最近一次交易與本次重組估值變化的具體原因及合理性，以及本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響。

雖然為同行業(yè)公司，但洪通燃氣主要經(jīng)營地在新疆，而泰森能源主要經(jīng)營地位于四川和內(nèi)蒙古。盡管對于洪通燃氣而言，收購泰森能源可以擴大公司的銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋領(lǐng)域，但收購完成之后兩家公司能否順利實現(xiàn)整合依然具有不確定性，且標的下屬全資和控股子公司多達22家，參股2家，標的公司持續(xù)經(jīng)營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續(xù)參與經(jīng)營管理，以及上市公司關(guān)于標的資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施，這都是監(jiān)管部門重點關(guān)注的問題。

從業(yè)績方面來看，預案披露，2019年至2021年前五月，泰森能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.33億元、13.93億元、7.53億元，歸母凈利潤9063.63萬元、3159.12萬元、8353.43萬元，扣非歸母凈利潤分別為9230.38萬元、7699.44萬元、8180.67萬元。

其中，2020年泰森能源計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用為4967.55萬元，導致當期凈利潤波動較大。從扣非凈利潤來看，2020年泰森能源扣非凈利潤同比也出現(xiàn)了下降，但今年前五月的利潤數(shù)已超過去年全年水平。

對此，上交所要求洪通燃氣說明標的近三年來業(yè)績波動較大的主要原因及合理性，業(yè)績波動與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，以及標的2020年股份支付4967.55萬元的背景、支付對象及會計處理方式。

值得關(guān)注的是，去年10月末才上市的洪通燃氣，因疫情影響產(chǎn)品銷量下降，上市首年盈利能力明顯下降。

2020年，洪通燃氣實現(xiàn)營業(yè)收入7.97億元，同比減少10.74%;凈利潤1.24億元，同比減少22.65%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1.23億元，同比減少23.28%，連續(xù)兩年下滑。

不過，今年以來洪通燃氣業(yè)績快速復蘇。一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.99億元，同比增長42.72%，凈利潤和扣非后凈利潤2772.53萬元、2756.29萬元，同比增長242%、248.15%。長江商報記者蔡嘉

標簽： 洪通燃氣 重組問詢函 標的股權(quán) 資產(chǎn)重組