連續7年虧損的ST步森變更收購主體仍未獲批 多次推遲回復問詢函

近日，ST步森(002569.SZ)發布公告稱，此前計劃收購易聯匯華(北京)科技有限公司旗下支付公司股權一事，未完成央行審批程序，已收到易聯匯華退還的收購款1500萬元。而此前ST步森收到的深交所年報問詢函顯示，央行尚未受理申請的原因是ST步森不符合規定，股權轉讓協議已經實質性終止。

問詢函要求ST步森就年度業績及收購支付公司相關情況作出說明，但7月2日，ST步森表示將再次推遲回復問詢函，這已經是其第5次申請延期回復該問詢函。

變更收購主體仍未獲批

2019年9月10日，浙江步森服飾股份有限公司與易聯匯華(北京)科技有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定步森股份以1.38316億元收購易聯匯華持有的廣東信匯電子商務有限公司60.40%股權。依據《非金融機構支付服務管理辦法》，該交易需經中國人民銀行批準。

截至6月30日，廣東信匯的股權尚未過戶。

6月30日，步森股份發布公告稱，收到關聯方易聯匯華退還部分股權收購款1500萬元，易聯匯華擬于近期分批將前期支付的股權收購款退還。

截止2020年12月31日，步森股份支付股權收購款1.2335億元，鑒于目前收購廣東信匯股權的事項尚未完成中國人民銀行的審批程序，易聯匯華同意退還股權收購款，待完成中國人民銀行相關審批程序后，再行支付股權收購款及完成廣東信匯的股權過戶。

易聯匯華的法人代表正是步森股份實際控制人王春江。央行官網顯示，廣東信匯在2018年11月-2020年3月的法人代表(負責人)亦為王春江。

易聯匯華成立于2011年，是一家互聯網金融公司。官網顯示，易聯匯華曾先后獲得徐小平天使投資、深圳天啟澤瑞股權投資管理有限公司(綠庭投資)、金豐元投資公司等多家知名風投青睞，已完成A+輪融資。

易聯匯華還運營APP“趣生財錢包”，產品為面向中小企業主的POS流水貸“快易貸”，貸款日利率0.0667%。

天眼查顯示，易聯匯華持有廣東信匯60.4%股權，余江縣方錦商務咨詢中心(有限合伙)、余江縣方昆商務咨詢中心(有限合伙)、余江縣方衡商務咨詢中心(有限合伙)與王東紅各持股9.9%。

廣東信匯于2012年3月在珠海市成立，注冊資本3000萬元，旗下有第三方支付品牌“信匯支付”，信匯支付主營POS收單業務。2013年，廣東信匯獲得由央行頒發的《支付業務許可證》。

央行官網顯示，廣東信匯的業務類型為銀行卡收單，業務覆蓋廣東省、福建省，在2020年3月完成換證，牌照有效期至2023年7月5日。

另外，廣東信匯稱，截至2020年6月15日，廣東信匯與上市公司ST步森無合作關系及業務往來。

今年5月10日，步森股份還曾決定變更收購主體為其全資子公司南昌市軒琪科技有限公司，繼續按原協議約定條件進行收購，股權轉讓價也仍為1.38316億元，付款方式為南昌軒琪支付，或者步森股份代付。

步森股份在公告中表示，目前面臨較大的盈利壓力，亟需拓展新的業務以求新的利潤增長點，以實現扭虧為盈。變更收購廣東信匯股權的主體，是為了盡快完成股權交割手續，享有與廣東信匯相關的收益等股東權利。

如人民銀行批復否決了此項股權轉讓，則《股權轉讓協議》自動終止，雙方互不承擔任何責任，但易聯匯華已收的定金和轉讓款應在合同終止后3個工作日內無息退還步森股份或者南昌軒琪。

多次推遲回復問詢函

近年來，步森股份業績不佳，其2020年實現營業收入2.55億元，同比下降29.07%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.53億元，同比下降444.93%;經營活動產生的現金流量凈額為-1243.68萬元。步森股份已連續7年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，連續4年經營活動現金流量為負值。

5月31日，深交所向步森股份下發年報問詢函，要求步森結說明2020年營業收入和凈利潤同比大幅下降的原因，以及經營活動現金凈流量持續為負、經營活動現金流量與凈利潤變動趨勢不匹配的原因等。

問詢函中特別提及步森股份收購廣東信匯股權的交易，因步森股份不符合規定，中國人民銀行尚未受理申請，股權轉讓協議已經實質性終止。

關于步森股份具體不符合哪些規定，《華夏時報》記者聯系了步森股份和易聯匯華進行采訪，截至發稿未得到回復。

問詢函顯示，截至2020年末，步森股份因收購廣東信匯形成債權1.2335億元。步森將該款項列為“經營性往來”，年審會計師認為不具備合理的商業實質，涉嫌非經營性占用。但步森股份對此不予認可。

步森股份《2020年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，2020年末步森股份對廣東信匯因服務費形成應收賬款139.66萬元、因POS機刷卡代收款形成應收賬款338.85萬元，因押金及保證金形成其他應收款100萬元。

深交所要求步森股份說明，收購前是否審慎研究交易的合規性和可行性、是否了解可能出現主體資格不符的風險等問題。

另外，此前披露信息顯示，廣東信匯2018年凈利潤為-51.40萬元，2019年1-6月的凈利潤為130.77萬元，截至2019年6月30日，廣東信匯資產為2392.99萬元，評估值約為2.30億元，增值率達860.27%。

問詢函還要求步森股份披露廣東信匯2019年至2021年一季度的主要財務數據和經營情況，說明其盈利能力是否能夠支撐其高估值，是否能夠實現本次交易目的。

深交所要求步森股份結合以上問題的回復，詳細說明步森股份董事會認定本次交易不構成非經營性資金占用的依據。

但步森股份遲遲未對問詢函做出回復，步森股份分別于6月7日、6月15日、6月21日、6月25日向深交所申請延期回復年報問詢函。7月2日，步森股份又發布公告稱，將繼續延期回復深圳證券交易所問詢函，由于年報問詢函涉及的相關事項需要進一步補充、核查和完善，涉及部門較多，回復問詢工作量較大。截至目前，相關工作尚未最終完成，預計無法如期回復報送及信息披露。記者 傅碧霄 北京報道

標簽： ST步森 變更收購主體 未獲批 問詢函