華儀電氣被頂格處罰60萬 多位董監高申辯時“甩鍋”

監管層對資本市場違法違規行為“零容忍”態勢之下，又一起信披違法行為被查處。

6月9日，浙江證監局披露行政處罰決定書，華儀電氣股份有限公司(下稱“華儀電氣”,600290.SH)被查實未按規定披露關聯方非經營性資金占用情況等“三宗罪”，華儀電氣及其實際控制人陳道榮均被予以警告，并均處以60萬元罰款。時任華儀電氣董事長陳孟列、副董事長范志實等18位上市公司董事、監事和高級管理人員(下稱董監高人員)亦被警告，并分別處以3萬元至30萬元不等罰款。

值得一提的是，多位董監高人員在面對處罰時提出申辯意見，將上市公司違法事實的發生歸咎于實控人的籌劃、指使，表示自己并未參與實施，希望能進一步獲得從輕處理。不過，浙江證監局復核后均未予以采納。

證監局查明“三宗罪”

公開資料顯示，華儀電氣業務涵蓋輸配電、風電、環保、工程總包等領域。2007年2月在上交所實現借殼上市，是溫州地區首家主板上市的電氣企業。2019年12月，華儀電氣被證監會立案調查，調查歷時一年半，處罰終于落地。

據處罰決定書顯示，浙江證監局查明華儀電氣主要有三項違法事實：

一、未按規定披露關聯方非經營性資金占用情況

2017年至2019年，華儀電氣通過控股股東華儀集團實際控制的樂清市合頤貿易有限公司、浙江伊賽科技有限公司等公司賬戶及部分員工個人賬戶走賬，通過多道劃轉，最終將上市公司資金轉至華儀集團及其關聯方。上述行為構成關聯方非經營性資金占用，累計發生額23.2億元，余額11.41億元。遲至2019年11月25日，華儀電氣發布《關于公司違規擔保、資金占用等事項的公告》，披露存在關聯方資金占用及違規擔保。

華儀電氣上述非經營性資金占用未按照有關信披規定及時進行臨時公告，亦未在2017年年報、2018年半年報、2018年年報和2019年半年報中如實披露。

二、未按規定披露關聯擔保情況

華儀電氣及其全資子公司華儀風能有限公司、浙江華儀電器科技有限公司為華儀集團及其關聯方提供擔保，累計擔保金額10.875億元。其中，2017年擔保發生額2.58億元，2018年擔保發生額8.295億元。華儀電氣上述擔保未經股東大會審議，未按照《信披辦法》第三十條第二款第十七項的規定及時進行臨時公告，亦未在2017年年報、2018年半年報、2018年年報和2019年半年報中如實披露。

三、未披露違規使用募集資金情況

2018年及2019年，華儀電氣未按規定用途使用募集資金合計4.94億元：2018年涉及金額3.07億元，2019年涉及金額1.87億元。其中，包含于前述關聯方非經營性資金占用的金額2.36億元，其余用于華儀電氣歸還借款及日常經營支出。華儀電氣未按照非公開發行方案所列用途使用募集資金，未經股東大會審議而擅自改變募集資金用途，其披露的2018年半年度、2018年年度、2019年半年度募集資金專項報告存在虛假記載。

實控人及18位董監高被罰

浙江證監局表示，上述違法事實有公司公告、董事會及監事會資料、公司自查報告、審計機構核查報告、相關人員談話筆錄、擔保協議、銀行資金流水、財務憑證等相關證據證明，足以認定。其行為構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

浙江證監局指出，華儀電氣董事長兼總經理陳孟列知悉、同意并參與了上述資金占用及違規擔保等事項，對上述信息披露違法行為負有主要責任。副董事長范志實知悉資金占用等事項，在相關定期報告上簽字，作為董事會成員審議通過募集資金專項報告。財務總監李維龍知悉資金占用等事項，作為會計機構負責人(會計主管人員)在相關定期報告上簽字，兼任董秘期間明知存在資金占用等情況但未按規定履行披露義務。上述人員是華儀電氣信息披露違法行為直接負責的主管人員。

此外，董事陳孟德、董事徐樂雁、獨立董事祁和生、獨立董事周民艷、獨立董事汪光宇、監事彭傳彬、監事屈軍、監事林忠沛、監事駱克梅、副總經理倪淑燕、副總經理陳宇強在任期內相應定期報告上簽字承擔保證責任，是華儀電氣信息披露違法行為的其他直接責任人員。實際控制人陳道榮籌劃、授意并指揮他人從事資金占用、違規擔保及違規使用募集資金等多項違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述的實際控制人指使從事信息披露違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，浙江證監局局決定：對華儀電氣責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對陳道榮給予警告，并處以60萬元罰款;此外，對陳孟列、范志實、李維龍、駱克梅、倪淑燕、陳宇強等18位董監高人員給予警告，并分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

此外，浙江證監局還對華儀電氣實際控制人陳道榮采取終身證券市場禁入措施，對華儀電氣董事長陳孟列采取10年證券市場禁入措施。

多位董監高申辯時“甩鍋”

《華夏時報》記者注意到，處罰行政書顯示，在證監會正式作出處罰決定前，華儀電氣被罰的18位董監高人員中，有至少12位進行了申辯。其中多位在申辯意見中表示，華儀電氣上述違法行為系實際控制人直接策劃、授意并指使他人進行，自己并未參與實施，希望能獲得從輕處罰。

例如，華儀電氣董事長、總經理陳孟列在申辯材料中提出，自己沒有侵害上市公司利益的主觀故意，違法行為系受他人指使。主動交代違法行為，統領公司及相關人員積極配合調查且有立功表現，因此請求從輕、減輕處理。

時任華儀電氣副董事長范志實在申辯材料中表示，其2017年6月25日前擔任華儀集團副總裁分管財務工作，期間未發生違規擔保及違規使用募集資金。期間1.5億元投資款履行了審議及披露程序，后被關聯方占用，其不知悉、未參與。其2017年6月25日至今任華儀集團常務副總裁，未直接分管財務工作。違法行為系實際控制人直接策劃、授意并指使他人進行，其未審批、未參與實施。綜上，請求核實情況并從輕處罰。

時任華儀電氣財務總監、董事會秘書李維龍也在申辯材料中提出，資金占用、違規擔保均系實際控制人直接籌劃、授意并指揮他人進行，其未審批、未參與實施。請求核實情況并從輕處罰。

華儀電氣獨立董事周民艷、汪光宇二人也申辯表示，由于大股東和實際控制人的操縱和蒙蔽，辨識各種舞弊手段明顯超出核查能力和職權范圍。自己已盡到忠誠勤勉義務，對違法行為不存在過錯，不應承擔責任，請求撤銷處罰。

不過，對于上述申辯意見，浙江證監局復核后均未予以采納。浙江證監局認為，董監高應當具備履職所需的專業知識，主動了解公司情況，并基于自身的獨立判斷履行職責，不知情、未參與、不分管、任職時間短、多次提出離職、信賴中介機構意見等均不構成免責事由。并且，證監局已綜合考慮涉案參與程度、任職履職情況等因素，對相關人員的責任認定及量罰幅度進行了區分，量罰合理。記者 帥可聰 陳鋒 北京報道

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