威帝股份(603023.SH)易主后推出的首單資產重組，有了最新進展。

日前，威帝股份披露重組預案，公司擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式購買上海飛爾汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“飛爾股份”)100%股權，交易預估價格為4.2億元。同時，威帝股份還將向同受麗水國資控制的南城投資，以非公開發行股份方式募集配套資金不超過1.89億元。

事實上，自2015年登陸資本市場以后，威帝股份盈利能力呈現下降趨勢，作為易主后更是上市六年以來首筆資產重組，威帝股份寄希望于此次機會脫困，提升經營實力。

本次交易中，交易對手方作出業績承諾，2022年至2024年飛爾股份實現的歸母凈利潤將合計不低于1.5億元。

國資實控人認購1.89億配套募資

重組預案顯示，威帝股份擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式購買飛爾股份100%股權，并募集配套資金。

作為易主麗水國資后推出的首筆資產重組，威帝股份此次收購也獲得了國資實控人的大力支持。

去年9月份，有著國資背景的麗水久有基金從威帝股份原實控人手中受讓上市公司21.43%股份，同時威帝股份原實控人放棄部分股份對應的表決權。由此，威帝股份控股股東變更為麗水久有基金，持股比例21.43%，實控人變更為麗水經開區管委會。

本次交易中，威帝股份計劃向南城投資非公開發行股份募集配套資金不超過1.89億元。資料顯示，南城投資由麗水經開區實業發展集團100%持股，與威帝股份同受麗水經開區管委會控制。

如不考慮向交易對方發行的定向可轉債轉股，本次交易完成后，麗水久有基金將直接持有威帝股份約18.59%股權，仍為上市公司控股股東，南城投資將直接持有上市公司約8.81%股權，麗水經開區管委會合計控制上市公司約27.41%股權，仍為上市公司實際控制人。

易主國資后的首單資產重組，也是威帝股份上市六年來首次進行資本運作。對于威帝股份而言，此次交易中標的體量并不小。

根據評估，飛爾股份100%股權的預估交易價格為4.2億元，截至今年9月末，威帝股份凈資產為7.57億元，標的交易價格占上市公司凈資產的比例達到55.47%。

但需要注意的是，由于本次交易屬于非同一控制下的企業合并，上市公司將新增部分商譽。若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險。

注入汽車內飾資產提升盈利能力

國資主導下進行資產注入，與威帝股份迫切想要提振盈利能力不無關系。

資料顯示，威帝股份是國內汽車電子控制產品供應商，一直致力于汽車電子產品的研發、設計、制造和銷售。

受到原材料價格上升、生產成本提高、主要產品市場競爭加劇等因素的影響，威帝股份近年來營業收入規模及主營業務的盈利能力呈下降趨勢。

2015年登陸資本市場后，上市首年威帝股份增收不增利，次年業績有所回升，但2017年再次下滑且凈利潤連續四年負增長。

數據顯示，2015年至2020年，威帝股份分別實現營業收入2.03億元、2.11億元、1.99億元、2.02億元、1.38億元、0.85億元，凈利潤7998.03萬元、9068.38萬元、6864.1萬元、6516.58萬元、2285.1萬元、1569.53萬元。

其中，2020年威帝股份扣除非經常性損益后的凈利潤僅為132.12萬元，而上市首年這一數值為7362.09萬元。

今年前三季度，威帝股份實現營業收入3914.68萬元，同比減少27.8%;凈利潤75.47萬元，同比減少91.45%。

重組預案披露，此次威帝股份計劃收購的飛爾股份成立于2003年，近二十年來始終專注于汽車內飾塑料件、內飾總成的研發、生產和銷售，主要包括頭枕、座椅背板等產品。

本次交易后，上市公司除繼續致力于汽車電子業務外，將拓展汽車內飾業務。威帝股份認為，通過本次交易，挖掘并發揮與標的公司的協同效應，上市公司的可持續發展能力、盈利能力等將得到提升。

盡管威帝股份尚未披露飛爾股份的財務數據，但重組預案顯示交易各方已設置了相關業績承諾，即2022年至2024年飛爾股份各年度實現的歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，合計不低于1.5億元。如果飛爾股份順利完成業績承諾，將對威帝股份的業績增厚大有助益。

需要注意的是，近來年，飛爾股份三家子公司寧波田爾、上海耀豐、沈陽飛爾分別因車間使用危險化學品、損壞綠化、存放化學品超量等違規行為被罰。

披露重組預案復牌后，12月20日威帝股份開盤漲停，報收5.24元/股，漲幅10.08%。而在重組停牌前一個交易日，威帝股份開盤8分鐘也收獲漲停。(長江商報記者蔡嘉)

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