“雙創板”重組新規出爐 創業板重組審核期限不超過2個月

6月22日，上交所發布科創板重大資產重組新規、上市委管理辦法;深交所發布創業板重大資產重組新規。引發市場關注的主要有三方面，一是上交所明確規定科創公司申請重組上市的，審核時間不超過3個月;二是“雙創板”分別設立并購重組委，重組上市將由此前上市委員會調整為并購重組委審議;三是深交所將發行股份購買資產申請的審核期限從現行45天調整為2個月。

修訂“雙創板”重大資產重組規則是A股深化改革的舉措。財經評論員王昊哲在接受《華夏時報》記者采訪時表示，優化重大重組審核機制，從政策角度出發，可以說明監管層更好地執行了“放管服”的政策，最大限度發揮了監管機構的審慎性原則，簡化了審核流程，提高了工作效率，讓資本運轉周期更合理高效。

除此之外，王昊哲認為，從情緒角度來看，由于央行剛剛調整了大額存單的計算原則，理論上降低了大額存單利率，配合審核機制的優化，一方面鼓勵居民把儲蓄搬運到資本市場參與其中，另一方面也從側面激發了創新型企業在資本市場中直接融資的興趣。

設立科創公司重組審核委

6月22日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(2021年修訂)》(下稱《審核規則》)、《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》(下稱《上市委管理辦法》)，《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準及相關事項》(下稱《2號指引》)。

其中，明確規定科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，需要符合最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元或最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

需要注意到，《審核規則》中規定，科創公司申請發行股份購買資產的，本所自受理申請文件之日起2個月內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定;申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起，在規定時間內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定，自受理申請文件之日起，本所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月。

除此之外，《審核規則》明確在審議會議過程中，發現科創公司存在法定條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，并購重組委員會可以對該公司的發行股份購買資產或者重組上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。對科創公司的同一次申請，只能暫緩審議一次。

值得注意的是，上交所設立科創板重組并購委員會。根據《上市委管理辦法》規定，重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為并購重組委審議，上市委由不超過六十名委員組成，并購重組委由不超過三十名委員組成。

創業板重組審核期限不超過2個月

同日，深交所發布《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則(2021年修訂)》(下稱《重組審核規則》)以及《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準》。

在分類審核機制方面，除小額快速審核之外，深交所明確“快速審核通道”標準，對符合標準的重組審核項目，減少審核問詢輪次、問題數量，優化審核內容，提高審核效率。

值得關注的是，深交所調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45天調整為2個月。根據相關規定，并購重組委會議需在會議召開5個工作日前，公布審議會議時間及審議項目信息，將相應增加審核時間。

記者了解到，深交所在創業板上市委員會設創業板并購重組委員會，并將現有規則中重組審核機構審核創業板上市公司發行股份購買資產申請、上市委審議重組上市申請，統一調整為提交并購重組委審議。同時對應修改現行規則中關于形成審議意見、出具審核報告等相關表述。

除此之外，《重組審核規則》中表示，創業板重組分類審核機制分為快速審核機制與小額快速審核機制。同時，為明確市場預期，根據審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。

其中，會后事項主要包括并購重組委審議后至中國證監會作出注冊決定前，如標的資產出現業績大幅下滑、發生重大訴訟或出現重大違法違規、更換中介機構或簽字人員等情形。記者 賈謹嫣 陳鋒 北京報道

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